本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 关联交易概述

    本次关联交易的主要内容为：2002年11月22日，本公司子公司深圳市越众（集团）股份有限公司(以下简称"越众股份公司")与沙河实业股份有限公司(以下简称"沙河股份公司")在深圳签署《深圳市建设工程施工合同》，由越众股份公司承建沙河股份公司兴建的世纪村三期住宅项目人工挖孔桩工程。

    本公司控股股东深圳市建设投资控股公司（以下简称"建设控股公司"）拥有深圳市沙河实业(集团)有限公司（以下简称"沙河集团公司"）100％的股份，沙河集团公司拥有沙河股份公司28.80％的股份，是第一大股东。

    建设控股公司拥有深圳市长城地产(集团)股份有限公司（以下简称"长城地产公司"）62.80％的股份，是控股股东，长城地产公司拥有越众股份公司61％的股份，亦为控股股东。因此越众股份公司与沙河股份公司皆间接受建设控股公司控制，存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    此次交易作为关联交易，已经本公司第三届董事会第七次会议以关联董事回避表决审议通过。

    二、关联方介绍

    1、关联方情况

    （1） 越众股份公司

    越众股份公司成立于1983年10月，注册地址：深圳市福田区深南西路竹子林，注册资本6,000万元，法定代表人：张海跃。

    经营范围：主要从事通用工业与民用建设项目的建筑施工、各类型市政公用工程的施工，承担中型建筑项目的机械施工。施工资质：壹级。

    截止2001年12月31日，公司总资产42113万元，净资产1905万元。2001年1－12月净利润1002万元（已审计）。

    （2）沙河股份公司

    沙河股份公司成立于1987年7月，注册地址：深圳市南山区沙河商城七楼，注册资本8,964.68万元，法定代表人：邹明武。

    经营范围：主要从事房地产开发经营业务；新型建材的生产与销售；国内商业、物资供销业、物业管理等。

    截止2002年10月31日，公司总资产73,725.00万元，净资产19,944.50万元。2002年1－10月净利润750.97万元(未审计)。

    （3） 关联方关系

    建设控股公司：指深圳市建设投资控股公司

    长城地产公司：指深圳市长城地产(集团)股份有限公司

    沙河集团公司：指深圳市沙河实业(集团)有限公司

    越众股份公司：指深圳市越众(集团)股份有限公司

    沙河股份公司：指沙河实业股份有限公司

    建设控股公司拥有沙河集团公司100％的股份，沙河集团公司拥有沙河股份公司28.80％的股份，是第一大股东。

    建设控股公司拥有长城地产公司62.80％的股份，是控股股东，长城地产公司拥有越众股份公司61％的股份，亦为控股股东。因此沙河股份公司和越众股份公司皆间接受建设控股公司控制，存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的是：越众股份公司以人民币22,722,059.61元中标承建沙河股份公司兴建的世纪村三期住宅项目人工挖孔桩工程。

    沙河股份公司根据深圳市计划局、深圳市规划局批准，兴建世纪村三期住宅项目人工挖孔桩工程，范围包括基坑开挖、边坡支护和人工挖孔桩，按《深圳经济特区建设工程施工招标投标条例》和《深圳经济特区建设工程施工招标投标实施细则》要求向社会公开招标，参加招标报名且符合资格的投标申请人，经深圳市建设局招标小组审查，推荐了深圳市越众(集团)股份有限公司、深圳市金众（集团）股份有限公司、深圳市第三建筑工程有限公司等5家符合投标资格的一级建筑施工企业为正式投标人。根据该工程招标文件的要求：经评审的最低投标价确定中标人；2002年11月18日在深圳市建设工程交易服务中心进行公开招标，经过商务标评标委员会评审，越众股份公司在所有投标申请人中报价最低被推荐为第一中标人，沙河股份公司2002年11月20日发出中标通知书，正式确定越众股份公司为中标人。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同主要内容

    合同签署双方为沙河股份公司和越众股份公司，合同约定由越众股份公司承建世纪村三期住宅项目人工挖孔桩工程。合同约定按工程进度支付工程款。合同签署日期为2002年11月22日。履行合同期限为2002年12月1日至2003年2月28日，共计90天。施工合同一经签署，即时生效。

    2、定价政策

    本次关联交易由沙河股份公司依据深圳市建设局建设工程造价管理站发布的《深圳市建设工程综合价格》、《深圳市建设工程综合价格计价办法》编制工程造价预算书，经深圳市建设工程造价管理站审查后确定工程标底价公开招标，并以最低投标价法确定中标人；越众股份公司参加投标属正常经营活动，并以22,722,059.61元中标。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    1、交易的目的

    本次关联交易越众股份公司按照《深圳经济特区建设工程施工招标条例》和《深圳经济特区建设工程施工招标投标实施细则》规定公开参加投标，属施工企业承接施工任务经常发生的正常经营活动。经公开招标竞标，越众股份公司以人民币22,722,059.61元最低标价中标。

    2、对本公司的影响

    越众股份公司是通过公开招投标会上中标的，本次交易签署的施工合同遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，各项条款符合国家有关规定，因而不存在损害公司其他股东利益的情形，是一种完全的市场行为。

    六、独立董事意见

    公司独立董事出具相关意见：认为本次关联交易是在遵循公平、公正、自愿、诚信的原则下进行的，交易方式和价格符合市场规则，是一种完全的市场行为，不存在损害公司其他股东利益的情形。

    七、附材料

    1、《深圳市建设工程施工合同》；

    2、深圳市越众(集团)股份有限公司2001年12月31日财务报表已审计）；

    3、 沙河实业股份有限公司2002年10月31日财务报表（未审计）。

    

深圳市长城地产（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二OO二年十二月六日