本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市长城地产（集团）股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年8月9日上午在深圳市福田区红荔路2010号圣廷苑酒店裙楼公司本部三楼会议室召开。出席本次股东大会的股东共有8人，代表公司股数170,298,851股，占公司股份总数的71.12 ％，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长蒋洪库先生主持，以逐项投票表决的方式，审议通过了以下议案：

    一．审议通过关于变更2001年增发方案的议案

    经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的100％），0股反对，0股弃权。

    公司2001年第九次股东大会审议通过了2001年增发新股的方案。一年多来，公司为实施增发做了大量的工作，但因受会计师事务所变更、政策变化等多种因素影响，该项方案至今未能完成。近期，中国证监会发布了“关于上市公司增发新股有关条件的通知”（证监发[2002]55 号），对照该通知，公司未能满足增发条件第一条款的规定。

    由于今年是公司房地产开发投资规模最大的一年，综合分析公司项目开发现状和财务结构，公司需要通过一定规模的股权融资来改善财务结构。为此，公司决定将2001年增发新股方案改为配股。

    二、审议通过关于2002年度配股的预案

    该配股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    （一）关于本次配股的可行性说明

    详细内容见2002年6月29日在《证券时报》和《中国证券报》刊登的公司第三届董事会第四次会议公告。

    此项决议，经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的100％），0股反对，0股弃权。

    （二）具体方案（以下内容经逐项表决通过）

    1、配售比例及配售数量

    本公司拟以2001年12月31日总股本239,463,040为基数，向全体股东每10股配售3股人民币普通股，其中：本公司控股股东——深圳市建设投资控股公司（本次可配售股份为45,114,944股）和本公司法人股东——深圳市振业（集团）股份有限公司（本次可配售股份为5,925,135股）均已向本公司承诺放弃本次全部配股权且不予转让。

    故预计本次配股实际可配售股份总计 20,798,831股，其中：流通股可配售股份20,736,496股，高管股可配售股份62,335股。

    此项决议，经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的100％），0股反对，0股弃权。

    2、定价方式及定价依据

    本次配售价格计划根据配股说明书刊登日之前本公司股票30个交易日的平均收盘价及最后一个交易日收盘价之间值按不低于70％的价格确定；同时授权董事会在发行期根据证监会的有关政策调整定价方式。

    定价依据：

    （1）本次募集资金投资项目的资金需求量；

    （2）本公司的经营情况和盈利能力；

    （3）本公司股票二级市场价格及每股收益情况；

    （4）配股价高于本次配股前每股净资产；

    （5）与承销商协商一致的原则。

    此项决议，经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的100％），0股反对，0股弃权。

    3、发行对象

    为本次配股股权登记日登记在册的所有深长城股东。

    此项决议，经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的100％），0股反对，0股弃权。

    4、募集资金用途

    (1) 南山商业文化中心区项目（现更名为海印长城）；

    (2) 成都五洲花园项目；

    公司董事会将根据本次配股募集资金量，先投入南山商业文化中心区项目，若有剩余则投入成都五洲花园项目。募集资金总额用于以上项目不足的部分，由公司自筹资金解决。

    此项决议，经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的100％），0股反对，0股弃权。

    5、决议有效期

    本次配股的有关决议自本次股东大会（2002年第一次临时股东大会）通过之日起一年内有效。

    此项决议，经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的100％），0股反对，0股弃权。

    6、提请股东大会授权公司董事会办理本次配股的具体事宜

    授权公司董事会在决议内容及有效期限内，全权处理与本次配股有关的事项。

    此项决议，经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的100％），0股反对，0股弃权。

    （三）关于本次配股募集资金计划投资项目的可行性

    详细内容见2002年6月29日在《证券时报》和《中国证券报》刊登的公司第三届董事会第四次会议公告。

    此项决议，经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的100％），0股反对，0股弃权。

    （四）关于前次募集资金使用情况的说明

    见2001年6月29日公司第九次股东大会审议通过的《深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。（2001年6月30日刊登在《证券时报》和《中国证券报》）

    此项决议，经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的100％），0股反对，0股弃权。

    （五）前次募集资金使用情况专项审计报告

    见2002年4月26日公司第十次股东大会审议通过的深圳市南方民和会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项审计报告》。（2002年4月27日刊登在《证券时报》和《中国证券报》）

    此项决议，经170,298,851股投票同意（占出席本次股东大会股东所持表决权的100％），0股反对，0股弃权。

    本次股东大会经信达律师事务所麻云燕律师予以见证，并出具了法律意见书，律师认为：本公司本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《规范意见》等法律法规及《公司章程》等规定，出席会议人员资格合法、有效。本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市长城地产（集团）股份有限公司2002年第一次临时股东大会决议》合法、有效。

    特此公告

    

深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事会

    二00二年八月十日