致：深圳市长城地产（集团）股份有限公司（下称“贵公司”）

    根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规 范意见》（2000年修订）（下简称《规范意见》）以及贵公司《公司章程》的规定， 信达律师事务所（下称“本所”）接受贵公司的委托，指派麻云燕律师（下称“本 所律师”）出席贵公司2001年度股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要 验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、 表决程序等事项发表见证意见。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具如下见证意见：

    一、 本次股东大会的召集和召开程序

    （一）2002年3月12日贵公司第三届董事会已在《中国证券报》、《证券时报》 上刊登了《深圳市长城地产（集团）股份有限公司召开2001年度暨第十次股东大会 的通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、出席 会议人员资格、会议登记办法等相关事项。

    （二）2002年4月26日上午9时，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳 市福田区红荔路2010号圣廷苑酒店东区裙楼深圳市长城地产（集团）股份有限公司 总部三楼会议室如期召开。

    （三）本次股东大会由董事长蒋洪库先生主持，会议就会议通知中所列明的全 部会议议题逐项进行了审议。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意 见》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    经查验贵公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授权 委托书、持股凭证及报到手册，本所律师查实：

    （一）出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人

    出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共6名， 所持有贵公司有表 决权的股份数为170,248,534股，占贵公司股份总数的71.10％。

    经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使投 票表决权的资格合法、有效。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、其他高级管理人员、本所律 师。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《公司2001年度董事会工 作报告》、 《公司2001年度监事会工作报告》、《公司2001年年度报告》、 《公 司2001年度财务决算报告》、《公司2001年度利润分配及派息方案》、《关于公司 2001年增发方案延期的议案》、《深圳南方民和会计师事务所出具的< 前次募集资 金使用情况>专项报告》、《公司<独立董事工作暂行规定>及2001、2002 年独立董 事津贴标准的议案》、《关于改聘和聘请2002年度财务审计单位的议案》，以记名 投票的表决方式对上述各报告及议案进行了投票表决，并按贵公司《公司章程》规 定的程序进行计票监票，当场公布结果。议案中所列报告及议案均获股东大会有效 通过。

    本次股东大会记录均有出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大 会的股东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股 东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定。

    四、新议案的提出

    本次股东大会上，监事会和股东及股东授权委托代理人均 没有提出董事会会议通知中未列出的议案。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为， 贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 、《规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合 法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市长城地产（集团） 股份有限公司2001年度股东大会决议》合法、有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。