深圳市长城地产（集团）股份有限公司第三届董事会第二次会议于2002年3月8 日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应到董事11名，实到10名，因公未出席 会议的张宝董事委托傅俊芳董事代行表决权。根据《公司章程》和有关规定，会议 合法有效。公司监事会成员、董事会秘书及证券代表列席了会议。会议由董事长蒋 洪库先生主持，公司全体董事包括独立董事审议并一致通过了以下决议：

    一、 审议通过《公司2001年度董事会工作报告》

    二、 审议通过《公司2001年度利润分配及派息预案》

    经审计，公司2001年度实现净利润108,653,193.49元，加年初未分配利润 54 ,549,386.92元，则可供分配的利润为163,202,580.41元。 董事会提出利润分配预 案如下：以2001年度实现的净利润为基数，分别提取10％的法定盈余公积金10,865, 319.35元，10％的法定公益金10,865,319.35元，提取15 ％的任意盈余公积金 16 ,297,979.02元，则可供股东分配的利润为125,173,962.69元。 派息方案为：以现 有总股本239,463,040股为基数，每10股拟派发现金股息1.30元（含税）， 共计派 发现金股息31,130,195.20元，剩余未分配利润94,043,767.49元结转下年度。

    三、 审议通过《公司2001年度财务决算的预案》

    四、 审议通过《公司增发方案延期的预案》

    公司第九次股东大会审议通过了关于2001年增发新股的决议，决议有效期自股 东大会通过之日起一年内有效。由于更换财务审计单位等各种原因影响，增发工作 现仍在进行之中。为使该项工作顺利完成，特提出对公司第九次股东大会提出的增 发新股决议的有效期延期一年。

    五、审议通过深圳南方民和会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项 报告》

    公司第九次股东大会审议通过了原财务审计单位深圳中天勤会计师事务所出具 的《前次募集资金使用情况专项报告》，由于2001年9月26 日公司第三届临时董事 会提出了更换会计师事务所的预案，故由新聘请的深圳南方民和会计师事务所重新 出具了深南专审字（2001）ZA049号《前次募集资金使用情况专项报告》（见附件） 。

    六、审议通过《公司独立董事工作暂行规定》及2001年度及2002年度独立董事 津贴标准的预案

    为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范化运作，根据中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，制订《深圳市长城地产（集团）股份 有限公司独立董事工作暂行规定》。该规定包括以下七章内容：总则、独立董事及 基本要求、独立董事的任职资格、独立董事的产生和更换、独立董事的职权、独立 董事津贴发放与费用支出报销程序、附则。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳市 长城地产（集团）股份有限公司独立董事工作暂行规定》，公司独立董事 2001 及 2002年度津贴标准拟定为4万元/年.人。

    七、审议通过关于聘请2002年度财务审计单位的预案

    为加强经营管理，严格遵守财经法规，提高公司财务管理水平，根据南方民和 财务审计工作质量和水平，决定聘请深圳南方民和会计师事务所为公司2002年财务 审计单位，2002年财务审计年费拟定为 60万元，差旅费由审计单位承担。

    2001年支付财务审计单位的费用总计为149 万元（差旅费由审计单位承担）， 明细如下：

    1、支付深圳中天勤会计师事务所出具2000年年度报告和2001 年中期报告财务 审计费用共计105万元,支付为公司增发出具的《前次募集资金专项审计报告》、《 内控制度报告》等专项报告费用共计9万元；

    2、支付深圳南方民和会计师事务所出具2001年1－8 月财务审计费用及为公司 增发出具的专项报告费用总计35万元。

    八、审计通过《公司2001年年度报告》

    上述1－8项预案需提请公司第十次股东大会审议通过。

    九、审议通过《2001年度总经理工作报告》

    十、审议通过《公司2002年预计利润分配政策》

    根据中国证监会等有关规定，并综合考虑公司发展规划及2002年工作计划，拟 定2002年度预计利润分配政策如下：

    ⑴公司2002年进行一次利润分配。

    ⑵公司2002年度实现的净利润用于向全体股东分配的利润不低于当年度可供分 配利润的30％ 。

    ⑶2001年度利润分配后的未分配利润，用于2002年度的股利分配的比例不低于 15％。

    ⑷分配方式为派发现金或派发现金与送红股相结合向全体股东分配。其中现金 股息占股利分配的比例不低于30％。

    以上预分政策，董事会保留根据公司发展和盈利情况对其作出调整的权利，并 提交股东大会审议通过方能实施。

    十一、审议通过《公司2002年度经营计划与目标》

    十二、审议通过《公司2OO2年度融资计划》

    十三、审议通过《公司信息披露工作暂行规定》

    十四、审议通过《关于2001年度对经营班子实施奖励的议案》

    公司第二届董事会第九次会议审议通过了"向经营班子下达2001 年经营责任指 标的议案"。根据公司董事会同经营班子签订的“2001 年经营目标责任书”的奖惩 条款及年度经营目标的完成情况，董事会决定按2001 年度实现净利润的 5 ‰提取 543000元，对经营班子实施奖励。

    十五、审议通过关于召开第十次股东大会的议案

    特此公告

    

深圳市长城地产(集团)股份有限公司董事会

    二00二年三月十二日