每日必读本公司经第三届董事会第三次会议审议，决定于2002年4月26日(星期五)上午9: 00在本公司总部三楼会议室召开2001年度暨第十次股东大会, 现将有关事宜通知如 下：
一.会议议程
1.审议公司2001年度董事会工作报告；
2.审议公司2001年度监事会工作报告；
3、审议公司2001年年度报告；
4.审议公司2001年财务决算报告；
5.审议公司2001年度利润分配及派息方案；
6.审议关于公司2001年增发方案延期的议案；
7.审议深圳南方民和会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况》专项报告；
8.审议公司《独立董事工作暂行规定》及2001、2002年独立董事津贴标准的议 案；
9.关于改聘和聘请2002年度财务审计单位的议案。
二.出席会议人员资格
1.截止2002年4月19日深圳证券交易所收市时， 在深圳证券登记有限公司登记 在册的深长城A股东及其授权委托代理人。
2.本公司董事、监事及其他高级管理人员。
三.会议登记办法
1.符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证，授权委托代理人持本人身 份证、授权委托书、委托人的股东帐户卡办理登记手续。
2.符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东帐户卡、营业执照复 印件、法人代表授权委托书和身份证办理登记手续。
3.异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
4.登记时间：2002年4月22日至25日上午8：00－11：30和下午2：00－5：30。
登记地点：深圳市福田区红荔路2010号圣廷苑酒店东区裙楼本公司总部三楼董 事会办公室。
四.注意事项
1.会期半天，食宿、交通费用自理。
2.联系电话：（0755）3789776；3789811
传 真：（0755）3789776
邮政编码：518028
联 系 人：宋小姐
特此通知
深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事会
二00二年三月十二日
附件：
深南专审字（2001）ZA049号
深圳市长城地产(集团)股份有限公司董事会:
我所接受委托，对贵公司前次募集资金截止2001年8月31 日的使用情况进行专 项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的与前次募集资金使用情况 有关的原始书面材料、副本材料或口头证言等。我们的责任是对 贵公司前次募集 金的使用情况发表审核意见。 我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《关于 上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的， 本专项报告所发表的意见是我们结合 贵公司的实际情况，在进行了审慎调查，实 施了必要的 审核程序的基础上， 根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。 并对本专项报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 一、前次募 集资金的数额和资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会证监上字(1997)4号文批准， 贵公司于1997年3 月19日至1997年4月17日向全体股东配售31,984,030股普通股， 其中向发起人股股 东配售20,086,019股，向法人股股东配售2,637, 980股，向社会公众股股东配售9 ,260,031股，配售价格为每股人民币12.80元，扣除发行费用， 实际募集资金共计 人民币407,246,382.32元，已于1997年4月17日全部到位， 并经蛇口中华会计师事 务所以蛇中验资报字(1997)第25号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金实际使用情况： 1.收购本公司控股股东——深圳市建设投 资控股公司所持有的深圳市第四建筑工程公司（现已更名为“深圳市越众(集团)股 份有限公司”，以下简称“越众”）100 ％的股权和深圳市金众股份有限公司（现 已更名为“深圳市金众(集团)股份有限公司”，以下简称“金众”）62.02 ％的股 权，收购价款分别为人民币61,512,267.12元和人民币209,505,156.00元， 共计人 民币271,017,423.12元；2.剩余募集资金计人民币136,228,959.20元，用于“长城 春风花园”项目（现名为“长丰苑”项目）。其具体投资及收益情况如下：
1、收购越众、金众股权项目，实际投资于1997年内完成， 共计支付股权款计 人民币271,017,423.12元。根据 贵公司与深圳市建设投资控股公司的股权转让协 议书及实际股权转让情况， 贵公司从1997年1月1日起享有受让的股东权益，并对 越众、金众进行控股经营。
项目收益情况：
(1) 按会计政策变更进行追溯调整前越众、金众的历年净利润计算：
(单位:人民币元)
调整前
1997年 1998年 1999年
越众净利润 (5,711,080.71) 5,754,676.83 4,195,016.07
金众净利润 32,134,570.14 23,173,772.77 40,127,872.95
贵公司投
入募集 14,218,779.69 17,752,953.61 27,221,550.52
资金后按股权比
例享有的收益合计
2000年 2001年1－8月 累 计
越众净利润 9,784,966.45 3,589,966.80 17,613,545.44
金众净利润 43,207,760.06 (5,973,546.27) 132,670,429.65
贵公司投
入募集 32,524,318.87 (1,481,461.79) 90,236,140.90
资金后按股权比
例享有的收益合计
按 贵公司拥有越众、金众的股权比例计算， 贵公司获得投资收益1997年至 2001年1－8月合计人民币90,236,140.90元，累计投资收益率为33.30％。
(2) 按会计政策变更进行追溯调整后越众、金众的历年净利润计算
(单位:人民币元)
调整后
1997年 1998年 1999年
越众净利润 (41,618,516.93) 13,371,644.99 4,195,016.07
金众净利润 (19,802,182.97) (17,830,662.29) 40,127,872.95
贵公司投
入募集 (39,605,084.86) (2,802,021.60) 27,221,550.52
资金后按股权比
例享有的收益合计
2000年 2001年1－8月 累 计
越众净利润 9,784,966.45 3,589,966.80 (10,676,922.62)
金众净利润 43,207,760.06 (5,973,546.27) 39,729,241.48
贵公司投
入募集 32,524,318.87 (1,481,461.79) 15,857,301.14
资金后按股权比
例享有的收益合计
按 贵公司拥有越众、金众的股权比例计算， 贵公司获得投资收益1997年至 2001年1－8月合计人民币15,857,301.14元，累计投资收益率为5.85％。
2、投资长丰苑项目，实际投入进度为：1997年投入人民币6,928万元，1998年 投入人民币9,231万元，1999年投入人民币18,255万元，2000年投入人民币9,031万 元，投资于长丰苑项目的募集资金计人民币136,228,959.20元已于1998年使用完毕。
项目收益情况：
长丰苑项目A、B、C三栋于1999年完工并结转收入，该项目1999 年结转销售收 入计人民币16,103万元，销售成本人民币10,703万元；2000年结转销售收入计人民 币12,427万元，销售成本人民币10,328万元；2001年1 － 8月结转收入计人民币3 ,206万元，销售成本人民币3,035万元。
截止2001年8月31日，该项目累计实现毛利计人民币7,670万元，累计收入毛利 率24.17％，累计成本毛利率为31.87％。
(二)、募集资金实际使用情况与贵公司《配股说明书》对照：
单位：人民币万元
计划和承诺
投资金额 投资利润率
投资项目
(1)收购越众、金众股权项目 — —
(2)长丰苑项目(长城春风花园) 40,725 40％
合计 40,725
实际
累计投资利润率
投资金额
投资项目 调整前 调整后
(1)收购越众、金众股权项目 27,102 33.30％ 5.85％
(2)长丰苑项目(长城春风花园) 13,623 32％(毛利率) 32％(毛利率)
合计 40,725
贵公司在《配股说明书》中并未计划收购越众、金众股权项目，在配股资金到 位后：(1)于1997年5月31日召开的第五次股东大会上通过了公司并购越众、金众的 决议，并于1997年6月2日在《证券时报》上公告；(2) 贵公司于1997年8月28日在 《证券时报》公布的中期报告里、在“本报告期内使用配股资金情况的说明”中， 披露董事会决定以配股资金中的人民币27,102万元收购越众、金众股权，关于配股 资金改变用途的问题提交下次股东大会审议；(3)在 贵公司1998年6月20日召开的 第六次股东大会上，审议通过了《关于公司1996年配股资金部分改变用途的议案》， 即投入人民币27,102万元配股资金用于收购越众100％股权和金众62.02％股权，剩 余的配股资金全部用于长丰苑项目。
贵公司收购越众、金众股权项目业经深圳市国有资产办公室以“深国资[1996 ]150号”文批准。
(三)、募集资金实际使用情况与各年度年报(中报)等披露文件的对照：
贵公司于1998年4月25日在《证券时报》公布的1997年年度报告摘要中,披露对 长丰苑项目（长城春风花园项目）已投入人民币8,800万元募集配股资金， 该数额 为截止1998年3月31日累计投入金额。
前次募集资金实际使用情况与 贵公司1997年至2001年中期报告等披露文件披 露的募集资金使用情况基本相符。
(四)、募集资金实际使用情况与 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况 的说明》的内容基本相符。
三、前次募集资金使用结余情况：
截至2001年8月31日止，上述募集资金已全部投入使用，无结余。
四、审核结论：
经审核， 贵公司董事会说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情 况的披露与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供 贵公司为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本专项报告作为 贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料 一起上报。
深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 袁龙平
有限责任公司 中国注册会计师 刘 明
中国 深圳 2001年9月30日
