致：深圳市长城地产（集团）股份有限公司（简称“贵公司”）

    信达律师事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托, 指派本所麻云燕律师参 加了贵公司2001年度第一次临时股东大会,并进行了必要的验证工作。 现根据《中 华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》 （简称“《规范意见》”）以及贵公司《公司章程》的规定,对贵公司2001 年度第 一次临时股东大会（简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员的 资格、表决程序等事项发表法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    2001年7月24日贵公司董事会在《证券时报》、 《中国证券报》上刊登了《深 圳市长城地产（集团）股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》及《深 圳市长城地产（集团）股份有限公司关于召开2001年第一次临时股东大会的通知》。 2001年8月24日上午9时,贵公司本次股东大会依前述公告所述,在贵公司总部三楼会 议室如期召开。

    经本所律师审验,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《规范意 见》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共8名,持有贵公司股份170,324, 139股,占贵公司股本总额的71.13％。

    经本所律师验证, 上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权 的资格合法有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级 管理人员及本所律师。

    本所律师认为,上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证, 本次股东大会就会议通知中列明的《关于董事会换届选举的 议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于修改公司〈章程〉的议案》、《 关于制订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于授权公司董事会全权办理增发A 股事项中国有股减持的相关事宜的议案》进行审议, 以记名投票表决方式对上述议 案逐项进行了投票表决,并按《公司章程》规定的程序进行计票监票,当场公布表决 结果。议案中所列议案均获股东大会有效通过。

    本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名, 出席本次股东大会的股 东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为, 本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》 、《规范意见》及《公司章程》等规定,出席会议人员资格有效,本次股东大会的表 决程序合法,会议形成的《深圳市长城地产（集团）股份有限公司2001 年第一次临 时股东大会会议决议》合法有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。