深圳市长城地产（集团）股份有限公司第二届董事会第十一次会议于 2001年7 月19日上午在公司本部三楼会议室举行。会议应到董事9名,实到董事8名。 公司监 事会成员、董事会秘书、证券事务代表列席了会议。根据《公司法》和公司《章程》 等有关规定,会议合法有效。会议由董事长蒋洪库先生主持,审议并通过了以下预案：

    一.审议通过关于董事会换届选举的预案

    公司第二届董事会经1998年度股东大会选举产生,迄今任期已3年。根据《公司 法》和公司《章程》的规定,董事会提出换届选举新一届董事会；同时,为进一步完 善公司法人治理结构,规范运作,充分保护中小投资者的合法权益, 根据中国证监会 深圳证券监管办公室关于设置独立董事的监管建议,公司第三届董事会拟增设2名独 立董事,即董事人数增至11名。经公司股东推荐和第二届董事会研究,第三届董事会 董事候选人如下：

    蒋洪库 张 宝 马兴文 罗世钦 张远惠 张海跃

    李自祥 杜海成 傅俊芳 王 珏 李凤兰

    （王珏、李凤兰等2人为独立董事候选人）

    各位董事简历附后。

    二.审议通过关于修改公司《章程》部分条款的预案

    根据公司实际情况,董事会拟对公司《章程》的部分条款作如下修改：

    一.第七十八条后增加四条“第七十九条、第八十条、第八十一条、 第八十二 条”（见下文）,原“七十八”后所有条款号码均往后顺延。

    第七十九条 公司设立独立董事,独立董事的资格：

    独立董事除符合公司章程第七十七、七十八条规定以外,还必须满足以下条件：

    1.具有5年以上的法律、财务、科研、企业管理、 经济或其他有利于履行独立 董事职责的工作经历；

    2.熟悉证券市场及上市公司运作的法律法规；

    3.能够阅读、理解上市公司的财务报表；

    4.有足够的时间和精力履行独立董事职责；

    5.必须参加证券监管部门组织的培训活动。

    下列人员不得担任独立董事：

    1.持有公司全部股份1％以上的股东或公司的前十名股东；

    2.在上述股东单位任职的人员；

    3.在公司及其子公司任职的人员；

    4.前5年内曾经为前三项中所列举的人员；

    5.向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构或公司的供货商、经 销商、资金提供者等直接或间接与公司存在业务关系或利益关系机构任职的人员；

    6.公司高管人员的个人雇员,公司高管人员担任董事、 或高管人员任职的或拥 有其权益的另一家公司的职员, 以及接受公司大量捐赠的非营利机构的职员等公司 可能操纵或通过各种方式施加重大影响的人员；

    7.上述人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    8.其他与公司、公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    第八十条 独立董事的产生和免职：

    1、独立董事由董事会、监事会、股东单独或联名推荐,经股东大会选举后当选。

    2、独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形,不得在任期 届满前被免职：出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；独立董事严重失职； 独立董事两次不能亲自参加公司董事会和股东大会会议；独立董事任期届满前提出 辞职。

    第八十一条 独立董事的责任和权力

    除履行董事的一般职责外, 独立董事主要对以下事项各自发表独立意见：

    1.交易总额在300万元以上或超过公司净资产0.5％的关联交易；

    2.重大购买或出售资产；

    3.吸收合并；

    4.股份回购；

    5.公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

    6.董事会存在重大分歧的事项；

    7.独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    8.证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    9.《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事所发表的独立意见应报深圳证券监管办公室备案, 并在中国证监会指 定的信息披露媒体上公开披露。

    独立董事的权力：

    1、公司应当为独立董事提供必要的工作条件,独立董事享有与其他董事同等的 知情权。

    2、向董事会提议聘请或更换会计师事务所；

    3、有二名或二名以上独立董事同意,可提请召开临时股东大会；

    第八十二条 独立董事的报酬。公司给予独立董事适当的津贴, 独立董事的津 贴从公司董事会基金中支出,津贴标准由董事会制定,股东审议通过, 并在公司年报 中披露。

    二.原第七十九条“董事由股东大会选举或更换.....”改为“董事由股东大会 选举或更换,任期三年,董事任期届满可以连选连任；独立董事最多可当选两任独立 董事,超过两任后,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。 董事任期届满以 前,股东大会不得无故解除其职务。”

    三.原第九十三条“董事会由9－11名董事组成......"改为“董事会由11 名董 事组成......"。

    四.原第九十七条“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限.... ..,并报股东大会批准"改为“董事会根据股东大会授权确定风险投资权限, 并建立 严格的重大投资项目审查和决策程序；重大投资项目由公司投资决策委员会进行评 审,并报董事会审议,股东大会批准。”

    三.审议通过关于制订《股东大会议事规则》的预案

    为进一步完善公司法人治理结构,规范股东大会运作程序,根据《公司法》、《 上市公司股东大会规范意见》等法律法规的有关规定, 公司制订了《股东大会议事 规则》,主要包括：召开股东会的条件、股东大会的召集和准备工作、 股东大会提 案、股东大会的召开、股东大会决议、股东大会会议记录及公告等共六章五十八条。

    四、审议通过关于授权董事会全权办理增发A 股事项中国有股减持的相关事宜 的预案

    根据国务院发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行规定》, 本公司在 增发A 股工作中如果涉及本公司国有控股股东——深圳市建设投资控股公司的股份 减持,授权本公司董事会按照国家法律法规和国有股减持的有关规定,拟定国有股减 持的实施方案,并全权办理国有股减持的相关事宜。

    以上四项预案尚均需提交公司2001年第一次临时股东大会审议。

    五.审议通过公司2001年中期报告文本和摘要

    公司2001年中期不进行利润分配和公积金转增股本。

    六.审议通过关于召开2001年第一次临时股东大会的议案

    其详细情况见本公司今日刊登的《关于召开2001年第一次临时股东大会的通知》 。

    六.其他事项

    特此公告

    

深圳市长城地产（集团）股份有限公司

    董事会

    二00一年七月二十四日

    附：各董事候选人简历

    蒋洪库个人简历：

    男,53岁。毕业于长春建筑专科学校工民建专业,大专学历,高级工程师。 1968 年10月至1983年9月在基建工程兵部队服役,历任助理工程师、工程师；1983年9 月 至1984年10月任特区建设公司一建工程技术科副科长；1984年11月至1995年11月历 任市建设集团公司工程技术处副处长、处长；1995年11月至1997年8 月任深圳市金 众股份有限公司董事长兼总经理；1997年8 月至今任深圳市长城地产（集团）股份 有限公司董事长兼党委副书记。

    张宝个人简历：

    男,58岁。毕业于长春建筑专科学校工民建专业,大专学历,高级工程师、 高级 政工师。1966年8月至1983年9月在基建工程部队历任政治处干事、组织股股长、政 治教导员、组织科科长、政治处主任、副团长；1983年9月至1986年3月任深圳市三 建公司副经理、二建公司经理；1986年3月至1996年12 月在深圳市建设集团公司副 总经理、总经理兼党委书记；1996年12月至1998年8 月任深圳市建设投资控股公司 党委书记、董事局主席、总裁；1998年8 月至今任深圳市建设投资控股公司党委书 记、董事局主席。

    马兴文个人简历：

    男,48岁。毕业于沈阳化工学院化工机械专业,大专学历,高级工程师。1979 年 12月至1983年9月在基建工程兵任教员、技术员；1983年9月至1984年8 月在深圳市 设备安装公司任助理工程师；1984年8月至1987年5月任深圳市长城地产发展公司房 管部助理工程师；1987年5月至1993年2月任深圳市长城地产公司房管部部长；1993 年2月至1996年3月任深圳市长城储运公司经理；1996年3月至1997年2月任深圳市长 城地产股份有限公司副总经理、代总经理；1997年2 月至今任深圳市长城地产（集 团）股份有限公司总经理兼党委副书记。

    罗世钦个人简历：

    男,55岁。毕业于湖南大学行政管理专业,大专学历,高级政工师。1966年10 月 至1983年9月在基建工程兵服役,历任副指导员、政治科副科长、副政委等职；1983 年9月至1984年6月任深圳市第二建筑工程公司党委副书记；1984年6月至1993年3月 任深圳市建设集团公司政工人事部部长；1993年3月至1994年8月在深圳市天地实业 股份有限公司任党委书记、副董事长；1994年8 月至今任深圳市长城地产（集团） 股份有限公司党委书记、副总经理。

    张远惠个人简历：

    男,34岁。毕业于大连理工学院岩土工程专业,博士研究生学历,工程师。 1991 年4月至1996年3月任深圳市建设工程总承包公司副经理；1996年3月至1996年7月任 深圳市特皓股份有限公司副总经理；1996年7 月至今任深圳市长城地产（集团）股 份有限公司副总经理；1997年8 月至今兼任深圳市金众（集团）股份有限公司董事 长。

    张海跃个人简历：

    男,52岁。毕业于深圳市工业学校工民建专业,中专学历,助理工程师、政工师。 1969年4月至1983年9月在基建工程兵部队服役 , 历任排长、 连长和副营长等职； 1983年9月至1985年9月在深圳市第五建筑工程公司第三工程处任主任；1985年9 月 至1993年6月历任深圳市第五建筑工程公司副经理、党委书记；1993年6月至1998年 5月任深圳市第四建筑工程公司总经理兼党委书记；1998年5月至今任深圳市长城地 产（集团）股份有限公司副总经理兼深圳市越众（集团）股份有限公司董事长。

    李自祥个人简历：

    男,39岁。毕业于深圳大学财会专业,大专学历,会计师。1981年12月至1983年9 月在基建工程兵部队服役；1983年9月至1984年7月在深圳市第一建筑工程公司任职； 1984年9月至今在深圳市长城地产（集团）股份有限公司历任会计、 财务部副部长 及部长。

    杜海成个人简历：

    男,46岁。毕业于暨南大学经济管理专业,大学学历,工程师。1972 年 12 月至 1983年10月在基建工程兵部队服役,任技术员；1983年10月至1984年8月任深圳市一 建公司材料科技术员；1984年8月至1985年10月任深港工程公司三队副队长； 1985 年10月至1989年6月在深圳市建设集团公司工程技术处任助理工程师；1989年6月至 1991年6月任深圳市建设集团贝劳共和国远东公司负责人；1991年6月至1996年12月 历任深圳市建设集团公司工程技术处干部、房地产开发部副部长及经理、集团公司 副总经理；1996年12月至今任深圳市建设投资控股公司副总裁；1998年6 月至今任 深圳市振业（集团）股份有限公司总经理兼党委副书记。

    傅俊芳个人简历：

    女,47岁。硕士研究生学历,高级经济师。1983年9月至1984年9月在贵阳市机械 工业局工作；1984年9月至1989年7月任贵阳市委政治部调研室副主任、办公室主任； 1989年7月至1992年12月任职于中国人民银行贵州省分行外汇管理办公室、 外汇综 合业务处主任科员；1992年12月至1995年3 月任深圳华仪试验与测量仪表公司董事 长助理；1995年3月至1996年12月任深圳市建设集团公司办公室秘书科科长、 副主 任；1996年12月至1999年4月任深圳市建设投资控股公司办公室主任；1999年4月至 今任深圳市建设投资控股公司董事局办公室主任兼董事局秘书。

    王珏个人简历：

    男,75岁,教授,博士生导师,著名经济学家。历任中央党校政治经济学教研室室 务委员、副主任、主任、经济体制改革研究所所长、中央党校学术委员会委员、第 八届全国政协委员、中国市场经济研究会会长、中国市场经济报社社长等。社会兼 职为：深圳市等8个市的高级顾问、北京市等20个省市党校的顾问和兼职教授,华东 工学院等十    八、《章程》第5 . 9 条修改为“有下列情形之一的，董事长应在七个工作日 内召集临时董事会会议：

    1.董事长认为必要时；

    2.三分之一以上董事联