致：深圳市长城地产(集团)股份有限公司（简称“贵公司”）

    信达律师事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托, 指派本所麻云燕律师参 加了贵公司2000年度股东大会，并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和 国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（简称“《 规范意见》”）以及贵公司《公司章程》的规定,对贵公司2000 年度股东大会（简 称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项 发表法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    2001年5月26日贵公司董事会在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了《深 圳市长城地产(集团)股份有限公司关于召开2000年度暨第九次股东大会的通知》。 2001年6月29日上午8时30分，贵公司本次股东大会依前述公告所述, 在贵公司总部 三楼会议室如期召开。

    经本所律师审验,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《规范意 见》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共8名,代表贵公司股份170,324, 138股,占贵公司股本总额的71.13％。

    经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权 的资格合法有效,会议合法有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、董事会秘书。

    本所律师认为,上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证,本次股东大会就会议通知中列明的《2000 年度董事会工作报 告》、《2000年度监事会工作报告》、《2000年度公司财务决算的议案》、《2000 年度公司利润分配及分红派息的议案》、《关于成立成都深长城地产有限公司并投 资成都五洲花园项目的议案》、《关于收购华电公司并投资黄金台项目的议案》、 《关于公司2001年增发新股的议案》、《关于授权董事会风险投资权限的议案》、 《关于提取董事会基金的议案》、《关于公司中高级管理人员实行年度薪酬制度的 议案》、《关于续聘2001年度法律顾问的议案》、《关于续聘2001年度财务审计单 位的议案》，以记名投票表决方式对上述议案逐项进行了投票表决，并按《公司章 程》规定的程序进行计票监票,当场公布表决结果。 通知中所列议案均获股东大会 有效通过。

    本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名, 出席本次股东大会的股 东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为, 本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定。

    四、关于新提案的提出

    本次股东大会上,监事会和股东没有提出董事会会议通知中未列出的新提案。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会 的表决程序合法,会议形成的《深圳市长城地产（集团）股份有限公司2000 年度股 东大会决议》有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。