每日必读保荐机构：广发证券股份有限公司
签署日期：二零零六年六月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托和要求，编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、深长城A非流通股份中含有国有股份，本次股权分置改革方案中，就部分国有股份将作为对价安排的事项尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据中国证监会相关规定，股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次深长城A股权分置改革方案存在不能获得相关股东会议表决通过的可能。
3、股票价格具有不确定性，股价的波动可能会对深长城A流通股股东的利益造成不确定的影响。
4、深长城A第一大股东建设投资持有的公司国家股83,333,496股(占公司总股本的34.80%)，已全部划转给深圳市国资委，并取得国务院国资委《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》(国资产权[2005]689号文)的批复同意及中国证监会的无异议函，目前股权过户手续正在办理中。若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前完成，则由深圳市国资委执行对价安排；若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前未能完成，则由建设投资执行对价安排。深圳市国资委承诺在股权划转完成后，将继续履行建设投资就本次股权分置改革所作出的承诺。
重要内容提示
一、改革方案要点
(1)以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由建设投资、深振业A向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付其所持有的12,466,973 股公司股份，使流通股股东每10 股获送1.8 股股份。
(2)由江西联泰和深圳联泰向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付46,121,362 元现金, 使流通股股东每10 股获送6.6525 元。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
深长城A 全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年7 月13 日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年7 月24 日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年7 月20 日—7 月24 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年7月20日、2006年7月21日和2006年7月24日每日9：30—11：30、13：00—15：00，即2006年7月20日(周四)至2006年7月24日(周一)的股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2006年7月20日上午9：30至2006年7月24日15：00的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006 年6 月19 日起停牌，最晚于2006年7 月3 日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006 年7 月1 日之前(含该日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006 年7 月1 日之前(含该日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(0755)88393605、88393601
传 真：(0755)88393600
电子信箱：ccdc@cctzkg.com
公司网站：www.cctzkg.com
证券交易所网站：http://www.szse.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深长城A/公司/本公司 指 深圳市长城投资控股股份有限公司
建设投资 指 深圳市建设投资控股公司，为本公司第一大股东
江西联泰 指 江西联泰实业有限公司
深圳联泰 指 深圳市联泰房地产开发有限公司
深振业A 指 深圳市振业(集团)股份有限公司
非流通股股东 指深圳市建设投资控股公司、江西联泰实业有限公司、深圳市联泰房地产开发有限公司、深圳市振业(集团)股份有限公司等非流通股股东
流通股股东 指 股权分置改革前，持有本公司流通A 股的股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
董事会 指 深圳市长城投资控股股份有限公司董事会
保荐机构/广发证券 指 广发证券股份有限公司
元 指 人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
(1)以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由建设投资、深振业A向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付其所持有的12,466,973 股公司股份，使流通股股东每10 股获送1.8 股股份。
(2)由江西联泰和深圳联泰向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付46,121,362元现金, 使流通股股东每10股获送6.6525元。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按每10股获送1.8股比例自动记入账户。每位流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
流通股股东所获得的现金，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按每10股获送现金6.6525元比例自动记入账户。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 建设投资 83,333,496 34.80 10,078,353 0 73,255,143 30.59
2 江西联泰 44,795,872 18.71 0 30,813,682 44,795,872 18.71
3 深圳联泰 22,253,779 9.29 0 15,307,680 22,253,779 9.29
4 深振业A 19,750,451 8.25 2,388,620 0 17,361,831 7.25
合计 170,133,598 71.05 12,466,973 46,121,362 157,666,625 65.84
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 可上市流通股数(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 建设投资 11,973,152 G+12个月后 注2
23,946,304 G+24个月后
73,255,143 G+36个月后
2 江西联泰 11,973,152 G+12个月后 注2
23,946,304 G+24个月后
44,795,872 G+36个月后
3 深圳联泰 11,973,152 G+12个月后 注2
22,253,779 G+24个月后
4 深振业A 11,973,152 G+12个月后 注2
17,361,831 G+24个月后
注1、G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。
注2、自公司股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述12个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 170,133,598 71.05 一、有限售条件的流通股合计 157,666,625 65.84
国家股 83,333,496 34.80 国家持股 73,255,143 30.59
国有法人股 19,750,451 8.25 国有法人持股 17,361,831 7.25
社会法人股 67,049,651 28.00 社会法人持股 67,049,651 28.00
募集法人股
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 69,329,442 28.95 二、无限售条件的流通股合计 81,796,415 34.16
A股 69,329,442 28.95 A股 81,796,415 34.16
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 239,463,040 100.00 三、股份总数 239,463,040 100.00
备注:
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革。
7、其他需要说明的事项
深长城A 第一大股东建设投资持有的公司国家股83,333,496 股(占公司总股本的34.80%)，已全部划转给深圳市国资委，并取得国务院国资委《关于深圳市农产品股份有限公司等18 家上市公司国有股划转的批复》(国资产权[2005]689 号文)的批复同意及中国证监会的无异议函，目前股权过户手续正在办理中。若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前完成，则由深圳市国资委执行对价安排；若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前未能完成，则由建设投资执行对价安排。深圳市国资委承诺在股权划转完成后，将继续履行建设投资就本次股权分置改革所做出的承诺。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价安排。深长城A本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，股权分置改革方案的实施应保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
1、对价标准的制定依据
(1)每股净资产：2006 年第1 季度的每股净资产，为6.42 元。
(2)股改前的股价：截止2006 年6 月13 日前90 个交易日的加权均价，为9.48 元。
(3)合理市净率：1.2 倍
根据Bloomberg 统计资料，美国和加拿大市场房地产公司的平均市净率为1.746 倍，而香港市场房地产公司的平均市净率为1.22 倍，而目前深圳市的11家房地产上市公司的平均市净率为1.53 倍。
综合考虑地理环境、人文科学、价值观等方面香港和中国大陆的相似性，并关注到中国政府最近采取的一系列房地产调控措施对相关行业未来的影响，我们采用相对保守的数据作为参考依据，即将股权分置改革后深长城A 的市净率定为1.2 倍。
(4)测算：
①股权分置改革后公司的公允股价
即：股改后的公允股价=合理市净率×每股净资产
=7.70(元)
②流通权价值，即对价金额
对价金额==流通股股数×(股改前的股价–股改后的公允股价)
=123,406,406.76(元)
③对价金额折合的股份数量
对价股份的数量=对价金额/股改后的公允股价
=16,026,806.07(股)
即：每10 股流通股获送2.3 股。
2、对价安排
为充分保护流通股股东的利益，并体现公司非流通股股东进行股权分置改革的诚意，公司非流通股股东愿意提高对价水平，即流通股股东每10股获送1.8股股份,并获送6.6525元现金。
3、结论
保荐机构认为：公司非流通股股东建设投资、深振业A为取得所持股票流通权而安排对价12,466,973股股份；江西联泰、深圳联泰为取得所持股票流通权而安排对价46,121,362元现金，高于理论测算的每10股安排2.3股股份的水平，对价水平合理。
二、非流通股股东的法定义务以及为履行其义务提供的保证安排
(一)非流通股股东的法定义务
深长城A 全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(二)非流通股股东为履行其法定义务提供的担保
为了履行法定承诺义务，公司全体非流通股股东自愿在登记结算公司将所持获得流通权的公司股份按相关规定进行锁定。
(三)深圳市国资委
深长城A第一大股东建设投资持有的公司国家股83,333,496股(占公司总股本的34.80%)，已全部划转给深圳市国资委，并取得国务院国资委《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》(国资产权[2005]689号文)的批复同意及中国证监会的无异议函，目前股权过户手续正在办理中。若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前完成，则由深圳市国资委执行对价安排；若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前未能完成，则由建设投资执行对价安排。深圳市国资委承诺在股权划转完成后，将继续履行建设投资就本次股权分置改革所做出的承诺。
(四)违反承诺的责任
深长城A全体非流通股股东保证若不履行或者不完全履行以上承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(五)承诺人声明
深长城A全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司全体四名非流通股股东同意并提出公司进行本次股权分置改革的动议，其具体持股情况如下：
股东名称 股份数额(股) 占总股本比例(%) 权属争议、质押或冻结股数(股) 股份类别
建设投资 83,333,496 34.80 无 国家股
江西联泰 44,795,872 18.71 无 法人股
深圳联泰 22,253,779 9.29 无 法人股
深振业A 19,750,451 8.25 无 国有法人股
合计 170,133,598 71.05
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，因此存在风险因素，主要有：
(一)股权分置改革方案面临国有资产监督管理部门审批不确定的风险公司非流通股股东所持公司股份中含有国有股份，因实施本方案而涉及的国有股权处置事项须报国有资产监督管理部门批准。依据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司应在相关股东会议召开前取得国有资产监督管理部门的批复。
因此，公司董事会将及时上报改革方案，积极与深圳市国资委进行沟通，争取在股权分置改革方案提交相关股东会议审议前尽快取得相关审批文件。
(二)本次股权分置改革方案能否得到相关股东会议的批准存在不确定性
根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
公司投资者关系部门在股权分置改革进程中将加强投资者服务，真诚征求并吸取投资者对股权分置改革方案的建议，准确清晰地解释股权分置改革方案的内容，广泛吸引投资者参与相关股东会议、明确表达对股权分置改革方案的意见，从而使股权分置改革方案的表决结果更能代表相关股东的意见。
(三)用于执行对价的股份存在权属争议、质押、冻结的风险
目前，公司非流通股股东执行对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东执行对价的股份可能面临质押、冻结的情况。
若非流通股股东用于执行对价的股份发生权属争议、质押、冻结的情形，以致无法执行对价时，公司将督促其尽快解决。如果方案实施日前仍未解决，则终止方案实施。
(四)二级市场股票价格波动的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，对于尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定性，存在股票价格较大幅度波动的风险。
公司将及时、准确、完整地披露有关信息，并公司提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构
名 称：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611 室
法定代表人：王志伟
保荐代表人：郑茂林
项目主办人：李继祥
联系电话：020-87555888
联系传真：020-87553583
(二)律师事务所
名 称：广东君言律师事务所
办公地址：深圳市福田区国际商会大厦B 座16 楼
负 责 人：卢全章
经办律师：孔雨泉、朱宇锋
联系电话：0755-83023089
联系传真：0755-83023230
(三)保荐意见结论
保荐机构认为：深长城A 股权分置改革方案及实施措施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关法律、法规的规定。深长城A 非流通股股东为其所持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。广发证券愿意推荐深长城A 进行股权分置改革。
(四)律师意见结论
广东君言律师事务所认为：深长城A 为依法设立及有效存续的股份有限公司，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司四家非流通股股东均合法设立、有效存续，其所持公司股份无质押、冻结等情况，也不存在权属争议，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；股份公司已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法、有效；本次股权分置改革方案符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定。
深圳市长城投资控股股份有限公司
董事会
2006 年6 月23 日
