本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市长城投资控股股份有限公司第四届董事会第八次会议于2006年4月10日下午2：30分在深圳圣廷苑酒店金秋厅召开，该会议的通知于2006年3月31日发出。出席会议的董事有马兴文、龙庆祥、申成文、李永明、罗蒙、赖继红和张立民等7名董事，黄振达董事因公未能出席本次会议，委托申成文董事代为行使董事职权;谢光亮董事因病未能出席本次会议，未委托其他董事代为行使董事职权;会议应到董事9名，实到7名，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会召集人陈大田、监事楼锡锋和熊军、公司总经理刘勇、财务总监尹善峰、财务部总经理李自祥、董事会秘书吴见斌、证券事务代表谢吉斌列席了会议。

    会议由马兴文董事长主持，吴见斌、谢吉斌记录。会议审议通过了以下议案(预案)：

    一、 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2005年度董事会工作报告

    该报告需提交公司2005年度股东大会审议。

    二、 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2005年度总经理工作报告。

    三、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于因会计核算方法变更、会计差错更正进行追溯调整的议案。

    公司在编制2005年度的财务报告中，存在下列会计核算方法变更和会计差错更正等事项，现将具体内容说明如下：

    1、会计核算方法变更

    公司直属企业深圳圣廷苑酒店有限公司现行会计核算方法参照《旅游、饮食服务企业会计制度》和同业惯例执行，主营业务成本主要核算餐饮原材料成本，经营中发生的其他各项成本均在营业费用和管理费用中核算。从2005年1月1日起，深圳圣廷苑酒店有限公司变更成本费用的会计核算方法，即按照收入和成本费用相互配比原则，将原在营业费用、管理费用科目下核算的，与酒店经营直接相关的各项成本(如直接人工费、房屋设备及装修折旧摊销、物料水电消耗等)列入主营业务成本科目中核算。此项会计核算方法变更采用追溯调整法进行会计处理，公司在编制可比会计报表时相应调整期初报表相关项目：调增2004年度主营业务成本80,320,539.31元，调减营业费用45,415,641.19元，调减管理费用34,904,898.12元。此追溯调整事项不影响本期及上年同期损益。

    2、会计差错更正

    公司本年度发现，公司以前年度将白沙岭片区可独立销售的配套设施——肉菜市场综合楼作为公司开发的相关住宅房地产项目的配套成本，并已结转主营业务成本；该综合楼原值8,228,802.89元，公司一直用作出租物业经营。公司在编制可比会计报表时，已对该重大会计差错事项进行了追溯调整；公司已相应调整期初报表相关项目：调增公司年初其他长期资产6,013,883.43元，调增公司年初留存收益6,013,883.43元，其中调增盈余公积2,104,859.20元(含法定公益金601,388.34元)，调增2004年度主营业务成本260,578.76元，调减2004年度计提的法定盈余公积26,057.88元、法定公益金26,057.88元和任意盈余公积39,086.81元。

    四、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2005年度利润分配的预案

    根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审报字(2006)第CA275号审计报告，2005年度公司可供分配的利润为298,966,122.06元。

    根据有关法规规定，公司拟提出2005年度利润分配预案如下：

    1、按本年度净利润137,217,457.36元的10％计提法定盈余公积金；

    2、按本年度净利润137,217,457.36元的90％留作2005年年末未分配利润。

    考虑到公司现有土地储备不足，为了公司发展的需要，董事会决定2005年度不分配不转增，公司将把未分配利润投入到新的土地储备中和项目开发中。

    此预案需提交公司2005年度股东大会审议。

    五、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2005年度财务决算的预案

    深圳南方民和会计师事务所对公司2005年度财务决算报表进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的审计报告书。现向各位董事作公司2005年度财务决算报告(见下表)。

    2005年度主要财务指标比较表(单位：元)

    项目                                     2005年度           2004年度        增减变动
    总资产                           3,131,423,705.64   4,810,905,101.39         -34.91%
    股东权益                         1,536,282,014.37   1,423,276,499.56           7.94%
    主营业务收入                     1,337,970,159.26   3,487,832,008.19         -61.64%
    利润总额                           110,443,429.15      38,468,431.74         187.10%
    净利润                             137,217,457.36      49,912,311.04         174.92%
    每股收益                                   0.5730             0.2084         174.92%
    每股净资产                                 6.4155             5.9436           7.94%
    每股经营活动产生的现金流量净额             1.3854             3.1619         -56.18%
    净资产收益率                                8.93%              3.51%   +5.42个百分点

    此预案需提交公司2005年度股东大会审议。

    六、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2005年年度报告正文及摘要的预案。

    2005年年度报告正文及年度报告摘要需提交公司2005年度股东大会审议。

    七、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘请2006年度财务审计单位的预案。

    根据公司现有财务审计单位深圳南方民和会计师事务所有限责任公司的工作质量和业务水平，拟继续聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2006年财务审计单位。鉴于公司在2005年剥离了控股子公司金众集团和越众集团，减少了审计工作量，2006年财务审计费用计划不超过45万元(主要为年报审计)，差旅费由审计单位承担(2005年支付财务审计单位年报财务审计费用总计为60万元，差旅费由审计单位承担)。

    此预案需提交公司2005年度股东大会审议。

    八、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2005年度公司董事、监事、董秘津贴的预案

    根据公司第九次股东大会审议通过的《关于提取董事会基金的议案》和第十次股东大会审议通过的《独立董事工作暂行规定》，根据责权利相统一的原则，公司董事会拟定发放2005年董事(包括独立董事)、监事、董秘履行职责津贴费用共计50.5万元，其中2005年度独立董事津贴共计12万元(税后)，独立董事津贴按4万元/人的标准以现金方式一次性发放；公司董事(不包括独立董事)、监事、董秘津贴共计38.5万元(税后)，其津贴具体发放标准和形式，授权公司战略与投资部和财务部根据责权利相统一的原则制定具体方案实施。

    此预案需提交公司2005年度股东大会审议。

    九、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2005年度公司内部控制评估报告的议案

    十、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2005年度暨第14次股东大会的议案

    公司董事会决定于2006年5月18日上午9：00在深圳市福田区百花五路长源楼公司八楼会议室召开2005年度暨第14次股东大会。会议主要审议以下议案：

    1、 审议2005年度董事会工作报告；

    2、 审议2005年度监事会工作报告；

    3、 审议关于2005年度利润分配的议案；

    4、 审议关于2005年度财务决算的议案；

    5、 审议关于2005年年度报告正文及摘要的议案；

    6、 审议关于聘请2006年度财务审计单位的议案；

    7、审议关于2005年度公司董事、监事、董秘津贴的议案。

    此公告

    

深圳市长城投资控股股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇六年四月十二日