经1996 年度临时股东大会审议通过， 并经深圳市证券管理办公室深证办字〖 1997〗1号文和中国证券监督管理委员会证监上字〖1997〗4号文审核批准，公司于 1997年3月19日至1997年4月17日实施了1996年度配股方案：以1995年12月31日总股 本为基数，每10股配售3股（以1996年12月31日总股本为基数，每10股配售2.3股）， 共计配售股份31,984,030股，配股价为每股人民币12.80元， 扣除发行费用后实际 募集资金4.07亿元，已于1997年4月17日全部到位， 并经原蛇口中华会计师事务所 （现更名为“中天勤会计师事务所”）出具蛇中验资报字〖1997〗第25号验资报告 验证。

    根据公司1997年3月1日刊登于《证券时报》的《配股说明书》披露的募集资金 用途，配股募集资金将全部用于长城春风花园（现名为“长丰苑”）房地产项目的 开发。

    为了有效盘活配股资金，根据深圳市委市政府优化国有资本结构和扶持一批大 型企业集团的战略部署，1998年6月公司第六次股东大会表决通过了《关于1996 年 度配股资金部分改变用途的议案》， 并经深圳市国有资产管理办公室深国资办〖 1996〗150号文批准，公司将部分募集资金计人民币2.71 亿元用于收购深圳市第四 建筑工程公司（现更名为“深圳市越众（集团）股份有限公司”）和深圳市金众股 份有限公司（现更名为“深圳市金众（集团）股份有限公司”）两家公司的股权， 剩余配股资金1.36亿元全部用于原承诺项目长丰苑的开发。

    有关此次配股募集资金改变用途事宜，公司已按有关规定和程序在《证券时报》 上分别于1997年8月28日刊登的《1997年度中期报告》、1998年4月 25 日刊登的《 1997年度报告摘要》和1998年6月22 日刊登的《第六次股东大会决议公告》中作了 详细披露。

    截止2000年12月31日，上述募集资金已全部投入使用，以下就前次配股募集资 金的使用情况进行详细说明：

    1、长丰苑项目

    截止2000年12月31日，公司累计投入资金4.48亿元，配股募集资金中拟投入长 苑丰项目的1.36亿元已于1998年使用完毕。

    截止2000年12月31日，该项目累计实现毛利润计人民币7,499万元， 累计收入 毛利率26％，累计成本毛利率36％。

    同时，长丰苑裙楼于2000年整体出租给深圳市万佳百货股份有限公司公司，租 赁期为20年。根据合同规定，在未来20年内，公司将获得约人民币3.6 亿元的租金 收入。

    2、 收购深圳市金众（集团）股份有限公司和深圳市越众（集团）股份有限公 司

    根据公司与深圳市建设投资控股公司签定的《关于四建产权、金众股权转让协 议书》，公司受让深圳市第四建筑工程公司100 ％的产权和深圳市金众股份有限公 司62.02％的股权，转让基准日为1996年12月31日，共计支付股权款计人民币2. 71 亿元。公司从1997年1月1日起享有受让的股东权益，并对该两公司进行控股经营。

    该两公司近三年经营业绩稳步增长，发展趋势良好。近三年该两公司根据财政 部〖1999〗35号文规定，按会计政策变更进行追溯调整，调整前后净利润如下表所 示：

                                                 （单位：万元人民币）

      　          2000年    1999年           1998年

    　                                      调整前      调整后

    金众公司    4,321        4,013           2,317      －1,783

    越众公司      978         420              575        1,337

    按公司拥有越众、金众的股权比例计算，公司自1997年至2000年获得的投资收 益，调整前合计为人民币9172万元，累计投资收益率为33.84％； 调整后合计为人 民币1734万元，累计投资收益率为6.40％。

    综上所述，公司董事会认为，前次配股募集资金所投资的项目产生了良好的效 果，获得了较好的投资收益。

    特此说明