本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    1、交易各方当事人名称：深圳沙头角进出口贸易公司、上海市浦东新区孙桥工贸总公司、本公司、深圳圣廷苑酒店有限公司。

    2、标的公司：上海振川物业有限公司(以下简称上海振川公司)

    3、标的股权：深圳沙头角进出口贸易公司持有上海振川公司90%的股权,上海市浦东新区孙桥工贸总公司持有上海振川公司10%的股权。

    4、交易事项：深圳沙头角进出口贸易公司将所持有的上海振川公司90%股权全部转让给本公司,并根据2005年4月18日深圳沙头角进出口贸易公司与上海市浦东新区孙桥工贸总公司签定的股权转让委托协议书,上海市浦东新区孙桥工贸总公司将所持有的上海振川公司10%的股权委托深圳沙头角进出口贸易公司转让给本公司全资子公司深圳圣廷苑酒店有限公司。

    5、是否构成关联交易：本次交易构成关联交易。

    6、协议签署日期：2005年11月9日

    7、协议生效日期：经各方签字盖章后,经公司股东大会表决通过后生效。

    8、股权转让价款：77,943,468.92元

    9、受让目的：上海振川物业有限公司持有上海张江镇秦镇村41宗地块住宅开发项目,该项目位于浦东新区张江镇,东临孙桥路,北临张江高科技园区,西接中环路出口(中环路预计明年全线通车),地理位置优越,交通便利。

    该项目占地面积119,086平方米,建筑面积77,406平方米,为多层住宅及别墅项目。

    本公司对该项目进行了充分的论证,对上海张江镇房地产市场进行了多次考察,在对项目进行了详细的分析核算后,认为该项目具有较大的投资价值。在受让完成后,本公司获得“上海张江镇秦镇村41宗地块”住宅项目开发权。

    10、定价情况：本次股权转让价格主要依据于该项目土地经评估后的土地增值额以及上海振川公司经审计后的净资产额,经交易各方协商而定。

    11、支付方式：现金支付,分期付款。

    12、资金来源：自有资金

    13、董事会表决情况：

    2005年3月17日下午,本公司召开第四届董事会第二次会议,会议应到董事9名,出席及授权出席会议董事9名。会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于参与上海张江镇住宅项目的议案》。(有关详细情况见深长城2005—3号“第四届董事会第二次会议决议公告”,于2005年3月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及http://www.cninfo.com.cn/上)。

    与本次交易有关联关系的董事4人,无关联关系的董事5人(其中广东联泰集团派出的董事2人,独立董事3人),无关联关系的5名董事全部同意该议案。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    1、交易对方基本情况

    (1)名称：深圳沙头角进出口贸易公司

    (2)企业性质：国有独资

    (3)注册地：深圳市沙头角中英街34-39号

    (4)法定代表人：李德华

    (5)注册资本：人民币5000万元

    (6)税务登记证号码：440301190322173

    (7)主营业务：食品、畜产品、纺织品、医药等商品的出口,食品、纺织、轻工业品及经批准的特区自用一类商品的进口等。

    (8)主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：深圳市粮食集团有限公司。

    2、深圳沙头角进出口贸易公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何直接关系。该公司的实际控制人深圳市粮食集团有限公司为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的企业；本公司也实际为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会所控制。

    3、近五年深圳沙头角进出口贸易公司未受过与证券市场明显有关的行政处罚或刑事处罚,未有重大经济纠纷、民事诉讼或仲裁事项。

    (二)其他主要当事人情况介绍

    深圳圣廷苑酒店有限公司为本公司全资子公司,主营酒店经营,最近三年经营情况良好。

    三、交易标的基本情况

    1、受让股权的基本情况：本次交易标的为上海振川公司100%股权。其中,深圳沙头角进出口贸易公司将其持有的上海振川公司90%的股权转让给本公司,上海市浦东新区孙桥工贸总公司委托深圳沙头角进出口贸易公司将其持有的上海振川公司10%的股权转让给深圳圣廷苑酒店有限公司。

    2、上海振川公司股权权属明确,未设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,亦未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行事项。该公司主营业务为房地产开发,注册资本为人民币2000万元。

    3、根据上海公正会计师事务所有限公司对上海振川公司所出的审计报告沪公约(2005)第529号,截止2005年8月25日,经审计调整后的上海振川公司总资产10,825万元,负债16,634万元,净资产-5,809万元。

    4、根据深圳德明会计师事务所有限责任公司所出具的深德明评报字[2005]011号《关于上海振川物业有限公司位于张江镇秦镇村41宗地土地使用权价值评估报告书》,截止2005年4月25日,该项目土地使用权价值为人民币230,952,160.00元。

    该土地帐面成本价值为76,410,961.50元,增值额为154,541,198.50元。

    5、根据深圳德明会计师事务所有限责任公司所出具的深德明评报字[2005]011号《关于上海振川物业有限公司位于张江镇秦镇村41宗地土地使用权价值评估报告书》中的产权依据即“沪浦(2003)出让合同第034号《上海市浦东新区国有土地使用权出让合同》”,上海振川公司对该土地具有开发权。同时根据根据上海公正会计师事务所有限公司对上海振川公司所出的审计报告沪公约(2005)第529号,上海振川公司已经交纳了相应出让金。

    6、上海振川公司股东会已就本次股权转让事宜进行审议并已作出相关决议,并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先受让权等相关事宜形成股东会决议。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让价款及定价依据：

    本次股权转让价款为77,943,468.92元,转让价格主要依据根据深圳德明会计师事务所有限责任公司所出具的深德明评报字[2005]011号《关于上海振川物业有限公司位于张江镇秦镇村41宗地土地使用权价值评估报告书》所评估的项目土地使用权价值人民币230,952,160元基础上,确定土地增值部分154,541,198.50元,再根据上海振川公司经审计后的净资产-58,094,577.25元,以及上海振川公司所拥有的土地位置、面积及升值潜力,同时参考上海房地产市场土地价格,并经交易各方协商而定。

    2、付款计划：

    (1)、在2005年4月28日,本公司已支付转让方2,000万元人民币的股权转让款定金。

    (2)、在签订合同书之日起5个工作日内,本公司向转让方支付人民币3,000万元。

    (3)、在对方向本公司履行上海振川公司相关资产、有关资料、有关工作的交接义务,且经本公司确认后5个工作日内,再向转让方支付人民币1,000万元。

    (4)、在办理完上海振川公司工商变更登记后(即振川公司的股东变更为我公司及深圳圣廷苑酒店有限公司)5个工作日内,本公司向转让方支付人民币1,000万元。

    (5)、剩余股权转让款人民币7,943,468.92元暂不支付,作为本公司对转让方的风险保证金,待上海振川公司在本次股权转让前所发生的所有债务和责任均处理完毕后,由本公司支付给转让方(上述“所有债务和责任”包括但不限于上海公正会计事务所作出的审计报告中所确定的债务和应付款,其他对外担保等或然债务、股权转让前的违约所导致的持续产生的责任)。

    考虑到上海振川公司开发的“黄浦花园”二期预计可能发生的成本和费用的变动,可对剩余未支付的7,943,468.92元进行增减。如转让方须向我方支付款项的,则在7,943,468.92元的基础上相应减去该笔款项；如我方须向转让方支付款项的,则在7,943,468.92元的基础上相应增加该笔款项。

    3、保证及承诺

    (1)深圳市粮食集团有限公司同意为转让方的合同义务和责任提供连带责任担保。

    (2)转让方保证转让给我方的股权为转让方合法拥有,转让方拥有完全、有效的处分权。转让方均保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权,并免遭任何第三人的追索。

    (3)转让方均保证对上海振川公司的出资真实,上海振川公司的股权、债权债务、土地使用权等资产完整、真实。

    (4)转让方均向我方真实地陈述、提供振川公司的财务状况。

    (5)合同签订后,股权变更之前,转让方均不得就上海振川公司与第三方签订股权转让类合同,上海振川公司不得对外签订与其有关的合同及对外担保。

    (6)转让方收到我方用来承担原上海振川公司债务的款项后,妥善尽责地将该款项用于承担上海振川公司股权转让前的债务,且转让方承诺优先支付上海振川公司开发的“黄浦花园”三期土地款,及“黄浦花园”二期尚未支付的工程款,以及“黄浦花园”二期迟延办理产权证的违约金。

    (7)在签订合同之日起10个工作日内,转让方须向我方履行振川公司相关资产、有关资料、有关工作的交接义务。

    (8)转让方与我方一起于本合同签订之日起15个工作日内向原登记管理机构办理股权变更登记手续。

    (9)转让方须于合同签订之日起20个工作日内以上海振川公司的名义向土地行政管理机关申领“张江镇秦镇村41宗地块”的土地使用权证书,并确保在规定的办文时限内取得该产权证书。但因政府部门的原因导致延期取得产权证书的除外。

    (10)转让方须确保“张江镇秦镇村41宗地块”于2006年5月1日前顺利拆迁完毕。

    (11)转让方须确保“张江镇秦镇村41宗地块”项目的立项批文合法有效,土地使用条件不变。

    (12)转让方保证振川公司本次股权转让前的所属员工(受让方明确要求保留的除外)由其妥善安置,并承担相关费用。

    (13)本合同签订后及股权转让后,转让方须派员协助振川公司办理“张江镇秦镇村41宗地块”项目开发的相关手续。

    (14)转让方承诺向我方支付合同附件《上海振川物业有限公司帐务处理意见》中规定的将来可能发生的款项。

    (15)转让方须对其过错给我方造成的损失承担连带责任。

    五、交易风险控制和本次交易对公司的影响

    1、上海振川公司对“张江镇秦镇村41宗地块”尚未取得土地使用权证书,该地块不存在抵押情况。

    2、由于深圳市粮食集团有限公司同意为转让方的合同义务和责任提供连带保证担保,且深圳市粮食集团有限公司为深圳市国有资产监督管理委员会管理下的企业,本次股权交易风险将得到有效控制。

    本次交易完成后,本公司获得“上海张江镇秦镇村41宗地块”住宅项目的土地使用权,该项目预计总投资49,863万元,预计能取得较好的投资收益率。

    七、备查文件目录

    (一)第四届董事会第二次会议决议

    (二)本公司、深圳圣廷苑酒店有限公司、深圳沙头角进出口贸易公司以及上海市浦东新区孙桥工贸总公司签署的《股权转让合同书》

    (三)上海公正会计师事务所有限公司对上海振川公司所出的沪公约(2005)第529号《审计报告》

    (四)深圳德明会计师事务所有限责任公司所出具的深德明评报字[2005]011号《关于上海振川物业有限公司位于张江镇秦镇村41宗地土地使用权价值评估报告书》

    特此公告

    

深圳市长城投资控股股份有限公司

    董事会

    二〇〇五年十一月十六日