深圳市长城地产（集团）股份有限公司第二届董事会第九次会议于2001年4月3 日下午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应到董事9名,实到8名,因公未出席会议 的董事委托蒋洪库董事代行表决权。根据《公司章程》和有关规定,会议合法有效。 公司监事会成员、董事会秘书及证券代表列席了会议。会议由董事长蒋洪库先生主 持,审议并通过了以下决议：

    一、 审议通过《公司2000年度董事会工作报告》

    二、 审议通过《公司2000年度利润分配及派息预案》

    经审计,公司2000年实现净利润为111,788,812.88元,加年初未分配利润7,159 ,572.00元和年初转入住房周转金22,153,594.16元,则可供分配的利润为141, 101 ,979.04元。董事会提出利润分配预案如下：以2000年度实现的净利润为基础,分别 按10％计提法定盈余公积11,178,881.29元,10％计提法定公益金11,178,881.29元 ,15％计提任意盈余公积16,768,321.93元。则可供股东分配的利润为101,975,894 .53元。

    派息方案为：以公司2000年末总股本239,463,040股为基数,每10股拟派发现金 股息1.5元（含税）,共计派发现金股息35,919,456元,剩余未分配利润66,056,438 .53元结转以后年度分配。本公司2000年度不进行公积金转增股本。 本预案需提请 第九次股东大会审议通过后实施。

    三、审议通过《公司2000年度财务决算的预案》

    四、审议通过《关于授权董事会风险投资权限的预案》

    根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章 程》的有关规定,董事会运用公司资产作出的风险投资权限拟为：凡对外投资、 收 购和出售资产总额不超过最近一期经审计公司净资产的20％（含20％）, 董事会有 权作出决定（董事会认为必要时,也可提交股东大会批准）；凡对外投资、 收购和 出售资产总额超过最近一期经审计公司净资产的20％,须报经股东大会批准。 公司 董事会建立严格的重大投资项目审查和决策程序, 重大投资项目由公司投资决策委 员会进行评审,并报董事会审议,股东大会批准。

    五、审议通过《关于提取董事会基金的预案》

    根据《深圳市公司董事会暂行规定》及本公司《章程》的有关规定, 董事会设 立董事会专项基金。董事会专项基金按本年度集团公司营业收入的5 ‰以内的标准 提取。发生时计入当期管理费用。主要用途：董事、监事的津贴；股东大会、董事 会、监事会的会议费用；以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；公司年度报 告、中期报告等以董事会名义发布的各类信息披露费用；对经营班子及有关人员的 特别奖励等。

    六、审议通过《关于公司中高级管理人员实行年度薪酬制度的预案》

    为了充分调动经营者群体的积极性和创造性, 将企业的经营业绩与经营者群体 的收益紧密结合起来,建立有效的激励和约束机制,公司在中高层管理人员中实行年 度薪酬制度。

    实行年度薪酬制度的人员包括公司董事长、总经理等领导班子成员及中层管理 人员。年度薪酬由基本薪酬、年功薪酬和激励薪酬三部分组成, 基本薪酬是经营者 的正常固定收入,年功薪酬和激励薪酬属风险收入,是对完成或超额完成年度计划经 营指标的奖励,或未完成年度计划经济指标的处罚。

    七、审议通过《关于收购华电公司并投资黄金台项目的预案》

    为增加土地储备,有效扩大开发规模和提高盈利能力,公司拟收购华电公司并投 资黄金台项目。

    1、项目简介

    “黄金台山庄” 位于深圳龙华二线拓展区内,占地面积28.6256万平方米,原设 计规划为低密度住宅及公共配套建筑。

    本项目原由深圳市华电房地产有限公司、深圳市宝龙地产开发公司、深圳市宝 安区龙华镇经济发展总公司联合开发经营,其中以华电公司为主,其余两家拥有35％ 的收益分配权。

    2、华电房地产有限公司简介。

    注册地址：深圳市福田区八卦一路鹏益花园一栋九楼;

    注册资本：1900万元；

    企业类型：有限责任公司；

    法定代表人：刘继忠；

    主要经营范围：从事房地产开发经营业务,自有物业管理。

    3、收购及投资方式。依据中天勤会计师事务所（中天勤资评报字[ 2001 〗第 A001号）资产评估报告,评估基准日2001年2月28 日 , 华电公司经评估后资产总额 11914万元,负债总额9184万元,净资产2730万元,并经协商, 我公司支付华电公司股 权转让费3800万元,承担华电公司债务9096万元,并通过华电公司以约1000万元买断 其余两家对黄金台项目35％的收益分配权,即我公司用约13896万元收购华电公司的 全部股权并取得黄金台项目的独家开发权。收购完成后, 我公司另需向国土局和龙 华镇政府补交地价和市政配套费等共计11904万元。 我公司取得黄金台项目总成本 不超过25800万元。

    4、 我公司取得该项目的开发权后将根据深圳市的城市发展规划和房地产市场 需求,适当对原规划进行调整。该项目计划开发周期3－5年,预计总投资超过5 亿元 人民币,销售收入超过7亿元。该项目的开发将给股东以稳定的投资回报。

    八、审议通过关于续聘2001年度财务审计单位的预案

    九、审议通过关于续聘2001年度法律顾问的预案

    以上各项预案需提请公司第九次股东大会（2000股东年会）审议通过。

    十、审议通过《2000年度总经理工作报告》

    十一、审议通过《2001年预计利润分配政策的议案》

    根据公司发展规划及2001年工作计划,拟定2001 年度预计利润分配政策如下： 公司2001年进行一次利润分配；预计公司2001年度实现的净利润用于股利分配的比 例为不低于当年度所供分配利润的30％ 。2000年度的未分配利润,用于2001年度的 股利分配的比例不低于20％；2001年分配方式为派发现金或派发现金与送红股相结 合,其中现金股息占股利分配的比例不低于30％。以上预分政策,董事会可以根据当 时公司的实际情况作适当调整,并届时提交股东大会审议通过后实施。

    十二、审议通过《公司2000年度报告正文及摘要》

    十三、审议通过《关于向经营班子下达2001年经营目标责任指标的议案》

    十四、审议通过《关于公司之子公司—长盛公司与租赁公司合并实行事业部制 的议案》

    十五、决定召开公司2000股东年会（第九次股东大会）, 会议时间及审议事项 另行公告。

    

深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事会

    2001年4月10日