上市公司名称：深圳市长城地产（集团）股份有限公司

    股票简称：深长城A

    股票代码：000042

    上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人：

    名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

    住所：深圳市深南大道4009号投资大厦

    通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道4009号投资大厦17楼

    联系电话：0755－83883308

    股份变动性质： 增加

    收购人声明

    一、本报告书系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的深圳市长城地产（集团）股份有限公司股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制深圳市天健（集团）股份有限公司股份。

    三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次收购已经国务院国有资产监督管理委员会批复，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免本收购人要约收购义务。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

    信息披露义务人、受让人：       指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（
                                   以下简称深圳市国资委）
    出让人：                       指深圳市建设投资控股公司
    上市公司、深长城：             指深圳市长城地产（集团）股份有限公司
    本报告：                       指深圳市长城地产（集团）股份有限公司股东收
                                   购报告书
    本次股份转让：                 指深圳市建设投资控股公司划转其所持有的深长
                                   城83,333,496股国有股予受让人之行为。本次股
                                   份划转后，标的股份的国有股性质不变。

    第二节 收购人介绍

    一、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会介绍

    名称 ：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

    注册地 ：深圳市

    法人组织机构代码：K3172806－7

    类型 ：机关法人

    职能 ：根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

    通讯地址 ：广东省深圳市福田区深南大道4009号投资大厦17楼

    邮政编码 ：518046

    联系人 ： 牟勇

    联系电话 ：（0755）83883308

    二、信息披露义务人产权及控制关系

    本收购人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，履行出资人职责并直接监督管理。

    除此以外，收购人不存在其他控制关系。

    本收购人产权关系如下图所示。

                 深圳市人民政府
                       |
       深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
                       | 34.80％
        深圳市长城地产（集团）股份有限公司

    （三） 信息披露义务人高管人员情况

    姓名     公司任职   长期居住地   国籍   是否取得其他国
                                            家或地区的居留权
    郭立民       主任         深圳   中国               否
    郭原       副主任         深圳   中国               否
    伍斌       副主任         深圳   中国               否
    高雷     总经济师         深圳   中国               否

    （四） 截止本报告书签署之日，收购人直接持有其他上市公司5％以上发行在外的股份如下：

    公司名称                           代码        股数   比例股份     性质
    深圳市振业（集团）股份有限公司   000006    71068475    28.025%   国有股
    深圳市天健（集团）股份有限公司   000090   113181600    50.695%   国有股
    深圳市农产品股份有限公司         000061    88704000     22.88%   国有股

    三、信息披露义务人详细产权及控制关系。

    第三节 收购人持股情况

    受让人在此次持股变动前，未直接持有深长城股份。

    深长城原控股股东为深圳市建设投资控股公司，持有深长城83,333,496股股份，占深长城总股本的34.80％，将为第一大股东。2004年9月，根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制工作的总体部署，深圳市决定将深圳市建设投资控股公司与深圳市其他两家资产经营公司（市投资管理公司、市商贸投资控股公司）重组合并，组建深圳市投资控股有限公司，原建设投资控股公司债权债务由深圳市投资控股公司承接。深圳市国资委于2004年10月26日将深圳市建设投资控股公司所持有的深长城所有国家股划归深圳市国资委直接监管（深国资委［2004］254号），由深圳市国资委直接管理并履行出资人职责。

    本次股份划转无特殊条款及补充协议。

    本次持股变动已经国务院国有资产监督管理委员会批复，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免本信息披露义务人要约收购义务。本次股份转让完成后，标的股份的国有股性质不变。

    本次股份划转完成后，受让人持有深长城83,333,496股股份，占深长城总股本的34.80％，将为第一大股东。其余法人股情况为，江西联泰实业有限公司持有深长城44,795,872股股份，占深长城总股本的18.71％；深圳市联泰房地产开发有限公司持有深长城22,253,779股股份，占深长城总股本的9.29％；深圳市振业集团股份公司持有深长城19,750,451股股份，占深长城总股本的8.25％。

    第四节 后续计划

    一、收购人继续持有或处置深天健的计划

    本次收购完成后，收购人暂无继续增持或处置深长城的计划。

    二、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

    通过本次国有股权行政划转，收购人持有深长城的股份比例为34.8％，仍然是上市公司第一大股东。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，不对深天健的主营业务进行重大调整或改变。

    三、上市公司资产处置计划

    收购人没有对深长城的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

    四、上市公司董事会、高管人员的调整计划

    收购人暂无对深长城董事会、高管人员的调整计划。

    收购人与深长城其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

    五、上市公司组织结构的调整计划

    收购人没有对上市公司组织结构进行调整的计划。

    六、上市公司章程的修改

    本次收购完成后，除因股东及股权结构变动所需对深长城的章程进行相应修改外，本公司并没有对深长城的章程进行其他修改的计划。

    七、与其他股东之间的合同或者安排

    收购人市国资委与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

    八、其他对上市公司有重大影响的计划

    除上述安排外，收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。

    第五节 对上市公司的影响分析

    一、本次收购对上市公司独立性的影响

    本次收购完成后，深天健的第一大股东发生变化，但实际控制人并未发生变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。深天健仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面收购人保持独立。本收购人除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位损害深天健及其他中小股东的利益。

    二、本次收购完成后，收购人与上市公司的持续关联交易情况

    截止本次收购报告书签署日，本收购人与深天健不存在持续的关联交易情况。本收购人与上市公司之间已经发生的关联交易均已按照有关法律法规和深天健公司章程办理。

    对今后可能发生的关联交易，本收购人将严格按照有关法律法规和深天健公司章程的规定办理。

    第六节 声明与签署

    本人（以及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

    代表：郭立民

    签署日期：2005年8月5日

    第七节 备查文件

    1、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会成立政府批文

    2、国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》（国资产权［2005］689号）

    3、法律意见书

    4、上市公司收购报告书

    5、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会高级管理人员6个月内持有或买卖深长城情况的相关证明

    6、深圳市建设投资控股公司持有深长城的股权权属证明