本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间没有增加、否决提案。公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司章程的预案》，并准备提交本次股东大会审议，后根据中国证监会证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，董事会对公司《章程》的部分条款重新进行了修改，并获得公司第四届董事会第三次会议审议通过。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2005年5月20日上午

    2、召开地点：深圳市福田区红荔路2010号圣廷苑酒店东区裙楼公司总部三楼会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：本公司董事会

    5、主持人：本公司董事长马兴文先生

    6、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、 出席的总体情况：

    股东及股东代理人共计5人、代表股份170,247,534股、占上市公司有表决权总股份71.1％。

    2、 社会公众股东出席情况

    社会公众股股东（代理人）3人（其中1人兼为国有股股东代理人）、代表股份113,936股，占公司社会公众股股东表决权股份总数69,329,442股的0.16％，均为现场出席。

    四、提案审议和表决情况

    （一）审议通过《2004年度董事会工作报告》

    1、总的表决情况：

    同意170,247,534股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意113,936股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：审议通过该提案。

    （二）审议通过《2004年度监事会工作报告》

    1、总的表决情况：

    同意170,247,534股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意113,936股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、 表决结果：审议通过该提案。

    （三）审议通过《2004年年度报告正文及摘要》。

    1、总的表决情况：

    同意170,247,534股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意113,936股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：审议通过该提案。

    （四）审议通过《关于2004年度利润分配及派息的议案》

    根据深圳南方民和会计师事务所深南财审报字（2005）第CA328号审计报告，2004年度公司各项主要财务数据如下：

    2004年末，公司净资产1,417,262,616.13元，总股本239,463,040股，利润总额38,729,010.50元，净利润50,172,889.80元，每股收益0.2095元。

    根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，并综合分析公司2005年投资和财务状况，拟提出2004年利润分配及派息预案如下：

    2004年度实现净利润50,172,889.80元，加上年初未分配利润137,200,414.10元，则可供分配的利润为187,373,303.90元。董事会提出利润分配预案如下：以2004年度实现的净利润为基数，分别提取10%的法定盈余公积金5,017,288.98元，10%的法定公益金5,017,288.98元，则可供股东分配的利润为177,338,725.94元；派息方案：在以2004年度实现的净利润为基数，提取15%的任意盈余公积金7,525,933.47元后，以现有总股本239,463,040股为基数，每10股拟派发现金股息0.50元（含税），共计派发现金股息11,973,152.00元，剩余未分配利润157,839,640.47元结转下年度。

    该议案的表决情况如下：

    1、总的表决情况：

    同意170,247,534股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意113,936股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：审议通过该提案。

    （五）审议通过《关于2004年度财务决算报告的议案》

    1、总的表决情况：

    同意170,247,534股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意113,936股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：审议通过该提案。

    （六）审议通过《关于修改公司章程的议案》（该议案之详细内容见深长城A2005-9号公告，刊登于2005年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn上。）

    1、总的表决情况：

    同意170,247,534股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意113,936股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：审议通过该提案。

    （七）审议通过《关于聘请2005年度财务审计单位的议案》

    为进一步加强经营管理，严格遵守财经法规，提高公司财务管理水平，根据深圳南方民和会计师事务所工作质量和水平，决定继续聘请深圳南方民和会计师事务所为公司2005年财务审计单位。

    该议案的表决情况如下：

    1、总的表决情况：

    同意170,247,534股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意113,936股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、表决结果：审议通过该提案。

    五、律师出具的法律意见

    1、 律师事务所名称：信达律师事务所

    2、 律师姓名：麻云燕

    3、 结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法。附：广东信达律师事务所关于深圳市长城地产（集团）股份有限公司二零零四年度股东大会的法律意见书

    特此公告

    

深圳市长城地产（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇五年五月二十一日

    广东信达律师事务所关于深圳市长城地产（集团）股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    致：深圳市长城地产（集团）股份有限公司（下称"贵公司"）

    广东信达律师事务所（简称"本所"）接受贵公司的委托，指派本所麻云燕律师参加了贵公司2004年度股东大会，并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见》（简称"《规范意见》"）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称"《若干规定》"）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2004年度股东大会（简称"本次股东大会"）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项发表法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    贵公司董事会于2005年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《深圳市长城地产（集团）股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》， 后于2005年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《深圳市长城地产（集团）股份有限公司关于股东大会延期召开的公告》，于2005年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《深圳市长城地产（集团）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议及修改年度股东大会议案的公告》。2005年5月20日上午9时，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在贵公司三楼会议室以现场方式如期召开。

    经本所律师审验，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共5名，持有贵公司股份170,247,534股，占贵公司股本总额的71.1%。

    经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、其他高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，贵公司本次股东大会就前述会议通知中列明的《公司2004年度董事会工作报告》、《公司2004年度监事会工作报告》、《公司2004年年度报告及摘要》、《公司2004年度利润分配及派息方案》、《公司2004年度财务决算报告》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于聘请2005年度财务审计单位的议案》，以记名投票表决方式逐项进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场公布表决结果。会议通知中所列议案均获股东大会有效通过。

    本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    

广东信达律师事务所

    麻云燕 律师

    二零零五年五月二十日