本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

    （一）、投资概述

    我公司拟和深圳中洲集团有限公司共同投资宝安旧城改造项目，双方拟订了《深圳中洲集团有限公司与深圳市长城地产（集团）股份有限公司"宝安旧城改造项目"投资协议》（以下简称《投资协议》），并待公司董事会和股东大会批准后，双方签订该《投资协议》。该项目总投资额约36亿元，不构成关联交易。

    （二）、投资协议主体介绍

    我公司此次将与深圳中洲集团共同投资建设该项目。深圳中洲集团有限公司为一家主业为房地产、建筑施工、物业经营的集团，企业地址为深圳市福田区深南中路1093号中信大厦17楼，法定代表人为黄光苗先生，注册资本2亿元，我公司与中洲集团有限公司无关联关系。

    （三）、投资标的的基本情况

    宝安旧城改造作为深圳市旧城改造项目中的重要组成部分，定位为宝安旧城内的重要商业中心区。该项目位于宝安宝城区，项目总占地面积231,254平方米，规划总建筑面积65.5万平方米。

    该地块位于宝城商业中心地段，且住宅南邻灵至芝公园，闹中取静，交通便利，配套设施齐全，商业氛围浓厚，未来升值空间巨大。

    预计项目总投资359,777万元，其中土地投入大约118,358万元，开发建设投资大约241,419万元，住宅销售、商业出租和酒店经营预计40年总销售和经营收入为1922035万元，预计40年平均投资净利润率6.39％，财务内部收益率为19.8％。资金来源为自有资金和银行贷款，拟采取分期建设和销售的方式滚动开发，预计从土地拆迁至项目全部竣工分5年开发完成（2005-2010年）。

    （四）、《投资协议》的主要内容：

    1、 合作项目：宝安旧城改造项目。

    2、 项目总投资：36亿元人民币(总投资以实际财务核算为准)。

    3、 投资方式及比例：项目开发由中洲集团有限公司和我公司共同投资, 中洲集团独立经营，中洲集团对外独立办理一切与本项目相关的拆迁、工程建设、销售、产权办理、银行按揭和担保手续等。 双方按其在项目中的投资比例享有税后利润分配并承担相应风险及责任。其中中洲集团投资29.52亿元，占投资总额的82％；我公司投资6.48亿元，占投资总额的18％。

    4、 付款期限和进度:合作双方应共同将开发资金汇入双方共同指定并共管的银行帐号。

    在该项目土地拆迁完成60％之前，本公司投入6.156亿元（人民币,下同），项目进度从动工建设到竣工阶段投入0.324亿元；中洲集团有限公司在项目土地拆迁完成60％之前投入2.952亿元,项目土地拆迁完成60％至拆迁完毕时投入2.952亿元，项目进度从动工建设到竣工阶段投入23.616亿元。如后期项目需要增加投入资金，双方再按比例追加余下的的投资。

    5、 设立项目领导小组作为双方共同合作开发经营本协议项目之领导及决策机构,项目领导小组按照深圳市政府有关规划、国土、建设及房地产开发、 管理的规定进行项目开发和经营管理,并行使项目决策及监督执行的职责。项目领导小组由5名成员组成,其中中洲集团有限公司委派3名，我公司委派2名； 项目领导小组会议应有三分之二以上成员出席方为有效，作出的决议须经三分之二以上成员表决同意。

    6、 双方根据《投资协议》规定，对违反协议约定，不履行或迟延履行协议所约定的义务设定了承担支付违约金的违约条款。

    7、 我公司有权聘请会计师事务所对本项目进行审计，除非有相反的证明，会计师事务所的审计结果为本项目的财务依据；

    8、 中洲集团必须委托专业担保公司为其履行协议提供担保，该担保公司承担连带保证责任。

    9、 《投资协议》待本项目通过本公司董事会和股东大会批准通过后，双方签署生效。

    （五）、对外投资目的、存在风险和对公司影响。

    我公司对该项目进行了充分的论证，对宝安区房地产市场进行了多次考察，在对项目进行了详细的分析核算后，我公司认为该项目具有较大的投资价值，拟参与该项目的建设。如项目运作顺利，将提高我公司未来盈利能力。该项目的风险主要在于市场风险和项目管理及组织实施当中的风险，有关该项目的风险及风险控制的详细情况，待协议签定后详细披露。

    （六）、备查文件：

    《深圳中洲集团有限公司与深圳市长城地产（集团）股份有限公司"宝安旧城改造项目"投资协议》

    关于公司参与宝安旧城改造项目的预案，已提交2005年4月25日召开的公司四届董事会第三次会议审议，全体董事一致同意该项预案，同时该项预案需提交公司2005年第二次临时股东大会审议（详细表决情况见深长城A2005-9号公告，刊登于2005年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn上）。

    特此公告