本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    公司共持有深圳市越众（集团）股份有限公司（以下简称越众集团）3660万股，占该公司总股本的61%，其中公司持有59.7%,公司全资子公司深圳市长盛实业发展有限公司持有1.3%,现拟全部转让给越众集团应宪等内部员工。深圳市德正信资产评估有限公司为越众集团出具了以2004年4月30日为评估基准日的评估报告，根据该评估报告，截止2004年4月30日，越众集团净资产为7271.05万元。以该评估报告为依据，在扣除期后损益及部分调整事项后，确定目标股权转让价格总价为人民币1890.79万元。目前尚未正式签定《股权转让合同》。

    本次股权转让，已经经过2005年4月25日召开的公司四届董事会第三次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。（该事项之详细内容见深长城A2005-9号公告，刊登于2005年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn上。）

    公司独立董事对本次股权转让发表了以下独立意见：同意公司转让所持有的控股子公司深圳市越众（集团）股份有限公司59.7%的股权以及全资子公司深圳市长盛实业发展有限公司转让其所持有的深圳市越众（集团）股份有限公司1.3%的股权；本次股权转让，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，体现了公开、公平、公正的原则。本次股权转让有利于调整公司产业结构，收缩战线，大幅减少关联交易，促进公司的持续、健康和稳步发展；本次股权转让符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

    二、交易对方的基本情况

    越众集团股权的受让方为应宪等自然人，全部为越众集团就业的内部员工。所有受让方与本公司均无关联关系。

    三、交易标的的基本情况

    深圳市越众（集团）股份有限公司，注册号：4403011057834,执照号：深司字N43923,注册资本：人民币6000万元，企业类型：股份有限公司。截止2004年12月31日，越众集团资产总额为72,037.33万元，负债总额为74,643.09万元，净资产为-2920.14万元，2004年金众集团主营业务收入为77,298.18万元，2004年实现净利润-4,374.14万元。

    根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的深资综评报字[2005]第004号资产评估报告书，截止2004年4月30日，该公司调整后的帐面总资产为81,277.36万元，评估价值为90,506.33万元；调整后的帐面总负债为82,354.63万元，评估价值为83,235.28万元；调整后的帐面净资产为-1,077.27万元，评估价值为7,271.05万元。净资产评估增值额为8,348.32万元，主要是固定资产及建筑物评估增值较多。

    本次股权转让，公司拟将所持有的越众集团59.7%的股权以及公司全资子公司深圳市长盛实业发展有限公司拟将其所持有的1.3％的股权共3660万股转让给越众集团内部员工，越众集团内部员工同意受让上述目标股权。本次股权转让完成后,公司不再持有越众集团的股权。

    四、交易协议的主要内容及定价情况

    1、转让成交价格及支付方式：

    公司及全资子公司深圳市长盛实业发展有限公司合计转让越众集团61％的股权的转让价格为人民币1890.79万元，受让方越众集团内部员工以人民币货币资金方式，向公司及公司全资子公司深圳市长盛实业发展有限公司支付收购价款。

    2、支付时间及比例：

    在股权转让合同生效且改制补偿金下发之日起5个工作日内，由受让方一次性向公司及公司全资子公司深圳市长盛实业发展有限公司支付收购价款。

    3、贷款担保的处理

    公司与子公司长盛实业公司在转让越众集团合计61%的股权后，公司不再持有该公司的股份，今后，公司将不再将越众集团纳入合并报表的范围。目前公司对越众集团还存在贷款担保，根据公司将在与应宪等越众集团内部员工签定《股权转让合同》的同时，将与越众集团签定《解除贷款担保责任合同》，根据该合同，公司对越众集团的贷款担保将按以下方式解决：

    截止2005年初公司为越众集团提供贷款担保的金额为人民币6600万元，双方同意按以下步骤减少贷款担保金额：

    至2005年12月31日前，公司为越众集团提供的贷款担保余额减至人民币4600万元以下（含4600万元）；2006年底贷款担保余额减至人民币2290万元以下（含2290万元）；2007年底解除全部贷款担保责任。

    为确保越众集团还款责任的履行，越众集团同意以其开发的"越海家园"项目2栋第2层商业裙楼建筑面积2000平方米（"越海家园"即盛景国际项目地块宗地号为B301-0074,总用地面积为21145.2平方米；总建筑面积81420平方米；土地使用期限从2003年1月29日至2073年1月28日止70年，性质为商品房。该商业群楼目前平均市场销售价格为25000元/米2）作为公司担保责任的反担保。

    经过采取以上措施，公司为越众集团提供的贷款担保不会对公司的经营产生影响。

    4、交易定价依据、支出款项的资金来源；

    本次越众集团的股权转让以评估基准日评估净资产7271.05万元为依据，在扣除期后损益及部分调整事项后确定目标股权转让价格总价为人民币1890.79万元 (即每股0.52元)。

    5、关于交易对方履约能力的分析；

    受让方全部为深圳市越众（集团）股份有限公司内部员工，根据深圳市政府的总体改革要求，公司对所属施工企业实行主辅分离、经营者和员工持股的改制工作，同时对员工进行身份转换，并由深圳市政府对员工进行经济补偿，员工将以经济补偿金支付股权转让款，在资金上受让方不存在问题。

    五、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

    本次股权转让后，对越众集团员工的分流安置采用安置补偿和内部退养两种方式。不论采用哪种方式，公司均应依法与员工解除劳动关系。留岗的员工，应重新与公司签订劳动合同。不论是解除劳动关系或是留岗，均由深圳市政府筹集资金对员工进行经济补偿。

    六、转让越众集团股权的目的和对公司的影响

    本次股权转让大约产生投资收益1,890万元，本次股权转让有利于调整公司的产业结构，收缩战线，大幅减少关联交易，加大房地产开发主业的投资，壮大公司房地产开发主业，促进公司的持续、健康和稳步发展。

    七、备查文件

    1、公司与深圳市越众（集团）股份有限公司内部员工拟签定的《股权转让合同》

    2、独立董事意见

    特此公告