本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市长城地产（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议于2005 年3 月17 日下午14：30 在深圳圣廷苑酒店金秋厅召开。会议通知于2005 年3 月8 日以书面通知形式发给各位董事。会议应到董事9 名，实到8 名，董事黄振达因公未能出席本次会议，委托董事申成文代为行使董事职权。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。公司总经理、监事会成员、财务总监、董事会秘书及证券事务代表等有关人员列席了会议。会议由董事长马兴文主持，会议审议通过了以下决议：

    一、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事一致审议通过公司2004 年度董事会工作报告。

    该报告需提交公司2004 年年度股东大会审议。

    二、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事一致审议通过2004年度总经理工作报告。

    三、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事一致审议通过关于因会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正等对公司有关财务帐务进行处理的议案。

    公司在编制2004 年度的财务报告中，存在下列会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正等事项：

    （一）会计政策变更

    根据财政部二零零四年五月颁布的财会（2004）3 号“财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》的通知”：“对于以出租为目的的出租开发产品，作为资产负债表的‘其他长期资产’项目核算；即不再作为‘存货’核算”的规定，本公司对比较会计报表所属期间涉及的该事项进行了追溯调整，调减2003 年末存货627,072,251.72 元, 调增2003 年末其他长期资产627,072,251.72 元。

    （二）会计估计变更

    由于本公司之子公司深圳圣廷苑酒店有限公司业务的快速增长，本公司固定资产装修的有形和无形损耗的速度也日益加快，经本公司董事会决定，从二零零四年一月一日起，调整深圳圣廷苑酒店有限公司固定资产装修的折旧年限，即将本公司的固定资产装修折旧年限由10 年调整为6 年。此项会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，调减本公司2004 年度利润15,227,182.22 元。

    （三）会计差错更正

    1、根据深圳市地方税务局深地税处字（2004）第4 号税务处理决定书，本公司之子公司深圳市越众（集团）股份有限公司1999 至2001年度漏计各项税金及附加共计人民币5,348,771.33 元，本公司在编制可比会计报表时，已对该重大会计差错事项进行了追溯调整；本公司已相应调整期初报表相关项目， 调减本公司年初留存收益3,262,750.51 元，其中调减盈余公积1,141,962.68 元（含法定公益金326,275.05 元）。

    2、本公司之子公司深圳市金众（集团）股份有限公司于2002 年度以房产抵债方式收回一九九九年度已全额计提坏账准备的应收账款7,267,130.03 元， 并转回坏账准备增加2002 年度利润总额7,267,130.03 元；根据企业会计准则的规定，抵债房产应以应收债权账面价值零金额入帐；本公司在编制可比会计报表时，已对该重大会计差错事项进行了追溯调整；本公司已相应调整期初报表相关项目，调减年初留存收益4,225,725.92 元，其中调增二零零三年度净利润144,389.09 元，调减盈余公积1,479,004.07 元（含法定公益金422,572.59 元）。

    3、本公司之子公司深圳市越众（集团）股份有限公司于2003 年度以互抵债务方式收回一九九九年度已全额计提坏账准备的应收账款3,376,557.00 元， 并转回坏账准备增加2003 年度利润总额3,376,557.00 元；由于互抵债务手续不完全具备以及原来挂帐错误，该公司在编制可比会计报表时，已对该重大会计差错事项进行了追溯调整； 本公司已相应调整期初相关科目， 调减年初留存收益2,059,699.77 元，均为调减2003 年度净利润，相应调减年初盈余公积720,894.92 元（含法定公益金205,969.98 元）。

    四、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事一致审议通过公司2004 年度报告正文及摘要。

    2004 年年度报告正文及摘要需提交公司2004 年年度股东大会审议。

    五、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事一致审议通过2004年度利润分配及派息预案。

    经审计，公司2004 年度实现净利润50,172,889.80 元，加年初未分配利润137,200,414.10 元，则可供分配的利润为187,373,303.90元。董事会提出利润分配预案如下：以2004 年度实现的净利润为基数，分别提取10%的法定盈余公积金5,017,288.98 元，10%的法定公益金5,017,288.98 元，则可供股东分配的利润为177,338,725.97 元；派息方案：在以2004 年度实现的净利润为基数，提取15%的任意盈余公积金7,525,933.47 元后，以现有总股本239,463,040 股为基数，每10股拟派发现金股息0.50 元（含税），共计派发现金股息11,973,152.00元，剩余未分配利润157,839,640.47 元结转下年度。

    该预案需提交公司2004 年年度股东大会审议。

    六、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事一致审议通过关于2004 年度财务决算的预案。

    公司2004 年度财务决算已经南方民和会计师事务所进行了全面审计，并出据了无保留意见的财务审计报告书。该审计报告书全面公允地反映了公司2004 年12 月31 日的财务状况和2004 年的经营成果。

    2004 年公司各项主要财务指标的完成情况如下：

    2004 年度与2003 年度主要财务指标比较表

    单位：万元

    项目           2004年度   2003年度   增（减）比例
    总资产           480489     492849         -2.51%
    股东权益         141726     138167          2.58%
    主营业务收入     348783     195206         78.67%
    利润总额           3873       8967        -56.81%
    净利润             5017       5803        -13.54%
    每股收益         0.2095     0.2423        -13.54%

    该预案需提交公司2004 年年度股东大会审议。

    七.9 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事一致审议通过关于2005 年度财务预算的议案。

    八、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事一致审议通过关于2005 年度经营计划与目标的议案。

    九.9 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事一致审议通过关于2OO5 年度融资及担保计划的议案。

    十.9 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事一致审议通过关于修改《公司章程》的预案。

    章程修改之详细内容如下：

    原章程第四十三条

    原文:股东大会对董事会的授权原则为：内容明确，数额具体。股东大会对董事会的授权内容为：

    （一） 对外投资、收购和出售资产事项。股东大会对董事会对外投资、收购和出售资产的具体授权权限为：凡对外投资、收购和出售资产总额不超过最近一个会计年度经审计公司净资产的20%（含20%），董事会有权作出决定（董事会认为必要时，也可提交股东大会批准）；凡对外投资、收购和出售资产总额超过最近一个会计年度经审计公司净资产的20%，须报经股东大会批准。

    （二）公司贷款及贷款担保事项。股东大会对董事会的授权权限为：凡公司贷款单笔金额不超过最近一个会计年度经审计公司净资产的50%（含50%），董事会有权作出决定（董事会认为必要时，也可提交股东大会批准）；凡公司贷款单笔金额超过最近一个会计年度经审计公司净资产的50%，须报经股东大会批准；公司对外担保事项，董事会有权作出决定（董事会运用股东大会授予的对外担保程序，见本章程第一百零四条规定）。

    修改稿:第四十三条股东大会对董事会的授权原则为：内容明确，数额具体。股东大会对董事会的授权内容为：

    （一）对外投资、收购和出售资产事项。股东大会对董事会对外投资、收购和出售资产的具体授权权限为：凡对外投资、收购和出售资产总额不超过最近一个会计年度经审计公司净资产的20%（含20%），董事会有权作出决定（董事会认为必要时，也可提交股东大会批准）；凡对外投资、收购和出售资产总额超过最近一个会计年度经审计公司净资产的20%，须报经股东大会批准。

    （二） 公司贷款及贷款担保事项。股东大会对董事会的授权权限为：凡公司贷款单笔金额不超过最近一个会计年度经审计公司净资产的50%（含50%），董事会有权作出决定（董事会认为必要时，也可提交股东大会批准）；凡公司贷款单笔金额超过最近一个会计年度经审计公司净资产的50%，须报经股东大会批准；公司对外担保事项，董事会有权作出决定（董事会运用股东大会授予的对外担保程序，见本章程第一百零四条规定）。

    （三） 计提资产减值准备和资产核销。

    1、公司经理层应按董事会的要求提交计提资产减值准备的书面报告。董事会应就公司经理报告中的各项内容逐项表决通过后实施，同时对计提资产减值准备是否符合公司实际情况作出评价。

    2、已提取减值准备的资产确需核销时，公司经理层应向董事会提交拟核销资产减值准备的书面报告。公司经理层书面报告经董事会逐项表决通过后实施。

    3、核销和计提资产减值准备超过最近一个会计年度公司净资产10％的、或涉及关联交易的，在召开年度股东大会时，公司董事会应提交核销和计提资产减值准备书面报告。

    原章程第五十五条

    原文：监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理。

    ㈠签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    ㈡如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要的协助，并承担会议费用。

    修改稿：第五十五条监事会或股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理。

    （一） 单独或合并持有公司有表决权总数10％以上的股东（下称“提议股东”）或监事会可以提议董事会召开临时股东大会。监事会或者提议股东签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。

    （二） 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知。否则，监事会可在十五日内自行发出召开临时股东大会的通知，同时应书面通知董事会并报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    （三） 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知。

    董事会做出不同意召开股东大会决定的，提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所；或者自行发出召开临时股东大会的通知，并书面通知董事会，报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    （四） 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。公司须给予监事会或者股东必要的协助，并承担会议费用。

    原章程第五十八条

    原文：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    修改稿：第五十八条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。

    第六十七条（新增加条款，加在原66条与67条之间）

    下列事项须经全体股东大会表决通过，并须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    原章程第六十九条

    原文：董事选聘程序和方法

    （一） 董事候选人提名。

    1、董事会、监事会和合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东对候选人有详细了解。

    2、董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的提名还必须符合中国证监会及本章程规定的相关规定。

    （二） 董事选举的投票。

    （1）董事选举采取累积投票制，其实施细则为：本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位候选人，得票多者当选。

    （2）独立董事和非独立董事实行分开投票。具体操作方法如下：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事数人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事侯选人，得票多者当选。

    （三）公司独立董事和非独立候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过本公司章程规定的独立董事和非独立董事人数，所分配票数总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

    （四）董事的当选原则。董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

    修改稿：第七十条董事、监事的选聘程序和方法

    （一）董事、监事候选人的提名

    1、非独立董事候选人由董事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五或以上的股东提出；监事候选人中的股东代表由监事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五或以上的股东提出；独立董事的提名根据有关法规及本章程的有关规定执行。提名人应在提名前征得被提名人同意，董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东对候选人有详细了解。

    2、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    （二）董事、监事的选举投票。

    1、董事、监事的选举采取累积投票制，独立董事和非独立董事实行分开投票。具体实施细则如下：

    ①本公司选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的所有独立董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位候选人，得票多者当选。

    ②本公司选举非独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司非独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位非独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的所有非独立董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位候选人，得票多者当选。

    ③本公司选举由股东代表出任的监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的由股东代表出任的监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司由股东代表出任的监事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位由股东代表出任的监事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的所有由股东代表出任的监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位候选人，得票多者当选。

    （三）公司独立董事、非独立董事、监事候选人数可以多于公司章程规定的人数。每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事、监事候选人，但所投票的候选人数不能超过本公司章程规定的独立董事、非独立董事、、监事人数，所分配票数总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

    （四）董事、监事的当选原则。董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会、监事会的两位候选人需进行再次投票选举。

    原章程第八十一条

    原文：公司设立独立董事，独立董事的资格：

    独立董事除符合公司章程第七十七、七十八条规定以外，还必须满足以下条件：

    ㈠具有5 年以上的法律、财务、科研、企业管理、经济或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；

    ㈡熟悉证券市场及上市公司运作的法律法规；

    ㈢能够阅读、理解上市公司的财务报表；

    ㈣有足够的时间和精力履行独立董事职责；

    ㈤必须参加证券监管部门组织的培训活动。

    下列人员不得担任独立董事：

    ㈠持有公司全部股份1%以上的股东或公司的前十名股东；

    ㈡在上述股东单位任职的人员；

    ㈢在公司及其子公司任职的人员；

    ㈣前5 年内曾经为前三项中所列举的人员；

    ㈤向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构或公司的供货商、

    经销商、资金提供者等直接或间接与公司存在业务关系或利益关系机构任职的人员；

    ㈥公司高管人员的个人雇员，公司高管人员担任董事、或高管人员任职的或拥有其权益的另一家公司的职员，以及接受公司大量捐赠的非营利机构的职员等

    公司可能操纵或通过各种方式施加重大影响的人员；

    ㈦上述人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    ㈧其他与公司、公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    修改稿：第八十二条公司设立独立董事3 人，独立董事应具备如下条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第八十三条下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    原章程第八十二条

    原文：独立董事的产生和免职：

    ㈠独立董事由董事会、监事会、股东单独或联名推荐，经股东大会选举后当选。

    ㈡独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；独立董事严重失职；独立董事两次不能亲自参加公司董事会和股东大会会议；独立董事任期届满前提出辞职。

    修改稿：第八十四条独立董事的产生和免职：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；独立董事严重失职；独立董事连续三次未亲自参加公司董事会；独立董事任期届满前提出辞职。

    原章程第八十三条

    原文：独立董事的责任和权力

    除履行董事的一般职责外， 独立董事主要对以下事项各自发表独立意见：

    ㈠交易总额在300 万元以上或超过公司净资产0.5%的关联交易；

    ㈡重大购买或出售资产；

    ㈢吸收合并；

    ㈣股份回购；

    ㈤公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

    ㈥董事会存在重大分歧的事项；

    ㈦独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    ㈧证券监管理部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    ㈨《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事所发表的独立意见应报深圳证券监管办公室备案，并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露。

    独立董事的权力：

    ㈠公司应当为独立董事提供必要的工作条件，独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    ㈡向董事会提议聘请或更换会计师事务所；

    ㈢有二名或二名以上独立董事同意，可提请召开临时股东大会；

    修改稿：第八十五条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一） 交易总额在300万元以上或超过公司最近一个会计年度经审计净资产5%的重大关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担。

    独立董事行使上述（一）至（五）职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第八十六条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一个会计年度经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二） 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三） 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    原章程第九十一条

    原文：董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    修改稿：第九十四条非独立董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。原章程第一百零四条

    原文：董事会根据股东大会授权确定公司对外担保事项。公司对外担保事项规定如下：

    （一）担保对象资信标准。公司为其提供债务担保的担保对象，应有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构。

    （四） 担保审批程序。由担保对象向公司提交担保申请书，公司计划财务部门就担保对象的资信状况及担保申请的合理性提出审核报告，并提交董事会；董事会就有关担保事项审议时，应取得董事会全体成员2/3 以上签署同意；就有关重大担保事项，董事会认为必要时，需提交股东大会审议。

    修改稿：第一百零七条董事会根据股东大会授权确定公司对外担保事项。公司对外担保事项规定如下：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二） 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三） 公司为其提供债务担保的被担保对象，应有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

    （四） 担保审批程序。由担保对象向公司提交担保申请书，公司计划财务部门就担保对象的资信状况及担保申请的合理性提出审核报告，并提交董事会；董事会就有关担保事项审议时，应取得董事会全体成员2/3 以上签署同意；就有关重大担保事项，董事会认为必要时，需提交股东大会审议。

    （五） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    原章程第一百零七条

    原文：董事长不能履行职权时，董事长应当指定常务董事代行其职权。修改稿：第一百一十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。

    原章程第一百一十条

    原文：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：提前三日书面通知送达本人。

    如有本章第一百零二条第㈡、㈢、㈣规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定常务董事或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由常务董事或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改稿：第一百一十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：提前三日书面通知送达本人。

    如有本章程第一百零一十一条第（二）、（三）、（四） 规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    原章程第一百一十五条

    原文：董事会决议表决方式为：记名式表决，每名董事有一票表决权。修改稿：第一百一十八条董事会决议表决方式为：记名式表决，可采用举手、投票或通讯方式。每名董事有一票表决权。

    原章程第一百二十一条

    原文：董事会秘书的主要职责是：

    ㈠准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    ㈡筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    ㈢负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    ㈣保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    ㈤协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规，深交所及公司章程的有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、深交所及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；

    ㈥为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；

    ㈦筹备公司境内外推介的宣传活动；

    ㈧办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；

    ㈨保管股东名册和董事会印章；

    ㈩董事会授权的其它事务。

    修改稿：第一百二十四条董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责；

    （十一）董事会授权的其它事务。

    原章程第一百二十三条

    原文：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份作出。

    董事会秘书任职资格、职责范围、任免程序按《深圳市证券交易所上市公司董事会秘书管理暂行办法》执行。

    修改稿：第一百二十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份作出。

    董事会秘书任职资格、职责范围、任免程序按《深圳证券交易所股票上市规则》执行。

    原章程第一百四十一条公司设监事会。由3名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    修改稿：第一百四十四条公司设监事会。由3名监事组成，其中职工代表监事一名，由公司职工民主选举产生。设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    原章程第一百四十六条

    原文：监事会的议事方式为：召开监事会会议，监事会的决议，应当经全体监事三分之二以上表决通过，方为有效。

    修改稿：第一百四十九条监事会的议事方式为：监事会会议由三分之二以上的监事出席方为有效。监事会会议，应由监事本人出席，若监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

    原章程第一百四十七条

    原文：监事会的表决程序为：采用记名表决方式。

    修改稿：第一百五十条监事会表决方式：采用记名表决方式，可采用举手、投票或通讯方式表决。

    该预案需要提交公司2004 年年度股东大会审议。

    十一、8 票同意，0 票反对，1 票弃权，审议通过关于跟进廊坊项目的议案。

    该项目为廊坊市城中村改造项目，土地现状为村民自建房用地。

    我公司的投资方式为通过城中村改造，取得上述土地的使用权，并将上述土地用于房地产开发。项目总用地面积为650 亩，计容积率总建筑面积为68 万平方米。该地块由廊坊市政府进行挂牌出让，现地块上有村民自住房。经与村委会及当地政府主管部门商谈，并经过初步论证，确定土地转让价格为其中500 亩为45 万/亩，平均楼面地价为450元/平方米；其余为58 万/亩，平均楼面地价为483 元/平方米，总地价31200 万元。

    该项目预计总投资169971 万元（其中土地投资31200 万元），总销售收入245822 万元，毛利润75842 万元，净利润50812 万元，投资收益率30%。项目预计分七年开发完成，首期启动资金约15000 万元，其余各期为滚动开发。资金筹措方式为自有资金与银行贷款相结合。

    根据公司与该项目有关方面的接触、洽谈及对项目周边有关情况的了解，公司有意对此项目进行投资，并授权经营班子对购买该项目的具体运作方式进行商谈，待项目拆迁风险控制、盈利模式等确定成熟后，再上董事会讨论确定。

    该议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。弃权原因为一名非独立董事认为该项目存在拆迁风险，可能导致盈利无法保障。

    十二、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事一致审议通过关于参与上海张江镇住宅项目的议案。

    该项目位于浦东新区张江镇，东临孙桥路，北临张江高科技园区，西接中环路出口（中环路预计明年全线通车），地理位置优越，交通便利。

    项目为深圳粮食集团所有，总用地为119000 平方米，总建筑面积为77406 平方米，其中商业建筑面积11820平方米、连排低层住宅47686平方米、独立式别墅及其它17900 平方米。建筑密度不大于20%，绿地率不小于35%，其中集中绿地不小于15%。项目目前已基本拆迁完毕，场地平整，具备开发条件。

    公司目前面临着土地储备匮乏，缺乏后继项目用地的状况。公司对该项目进行了充分的论证，对上海张江镇房地产市场进行了多次考察，在对项目进行了详细的分析核算后，认为该项目具有较大的投资价值，有意对此项目进行投资，并授权经营班子按程序对购买该项目的具体运作方式进行商谈与确定。

    公司此次将独立建设该项目，预计项目总投资42000 万元，其中土地投入大约22000 万元，开发建设投资大约20000 万元，预计总销售收入为55000 万元，总利润约13000 万元，预计税前利润率31％。

    资金来源为自有资金和银行贷款，拟采取分期建设和销售的方式滚动开发。

    十三、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事一致审议通过关于成立成都深长城投资有限公司的议案。

    十四、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事一致审议通过关于金众集团、越众集团资产核销的议案。

    根据《国有企业资产损失认定工作规则》、《国有企业清产核资办法》、《深圳市属国有企业改制重组过程中资产债务处理暂行办法》等相关规定，公司所属企业金众集团、越众集团对改制涉及的全部资产进行了全面清查盘点，最后确定共120,423,657.36 元的资产需进行损失核销。其中，金众集团上报8 笔30 万元以上的资产损失核销，金额共67,691,528.49 元；越众集团上报8 笔30 万元以上的资产损失核销，金额共52,732,128.87 元。深圳南方民和会计师事务所对于上述资产损失核销出具了核销资产损失的鉴证意见书。

    十五、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事一致审议通过关于聘请2005 年度财务审计单位的预案。

    为进一步加强经营管理，严格遵守财经法规，提高公司财务管理水平，根据深圳南方民和会计师事务所工作质量和水平，拟继续聘请深圳南方民和会计师事务所为公司2005 年度财务审计单位。2005 年财务审计费用计划定为60 万元（主要为年报审计），差旅费由审计单位承担（2004 年支付财务审计单位年报财务审计费用总计为70 万元，差旅费由审计单位承担）。

    该预案需提交公司2004 年年度股东大会审议。

    十六、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事一致审议通过公司内部控制评估报告。

    十七、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事一致审议关于召开2004 年度股东大会的议案。

    根据公司章程，本次董事会部分预案需提交股东大会审议，本公司决定于2005 年4 月28 日（星期四）上午8：30 在本公司总部三楼会议室召开2004 年度股东大会,会议主要审议如下议案：

    1.审议公司2004 年度董事会工作报告；

    2.审议公司2004 年度监事会工作报告；

    3.审议公司2004 年年度报告正文及摘要；

    4.审议公司2004 年度利润分配及派息方案；

    5.审议公司2004 年度财务决算报告；

    6.审议修改《公司章程》的议案；

    7.审议关于聘请2005 年度财务审计单位的议案。

    特此公告

    

深圳市长城地产（集团）股份有限公司

    董事会

    二〇〇五年三月十九日