本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市长城地产（集团）股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2004年12月17日下午15：00在深圳圣廷苑酒店三楼会所召开。会议通知于2004年12月14日以书面通知形式发给各位董事。会议应到董事11名，实到9名，董事李永明因公未出席会议，委托蒋洪库董事代行权利；董事张远惠因公未出席会议，委托王珏董事代行权利。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事、董事会秘书及证券事务代表列席会议。全体董事审议并通过了以下决议：

    一、全体董事一致审议通过关于公司董事会换届的预案

    公司第三届董事会经2001年8月24日临时股东大会选举产生，迄今任期已逾3年（逾期原因见深长城A2004—023号公告。（刊登于2004年9月1日的《中国证券报》和《证券时报》上）。根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司决定进行董事会换届。

    公司第四届董事会拟设9名董事，其中独立董事人数3名。

    经公司股东推荐和第三届董事会研究，第四届董事会董事候选人如下：

    马兴文、龙庆祥、谢光亮、黄振达、申成文、李永明、张立民、罗蒙、赖继红（后3名为独立董事候选人）

    该项预案需提交公司2005年第一次临时股东大会审议。根据2004年9月20日深圳证券交易所《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》，公司将把三位独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对三位独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。在深圳证券交易所收到三位独立董事候选人有关材料后十五个交易日内，未对独立董事候选人提出异议的，公司将按计划召开股东大会，选举独立董事；如深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议，公司将修改选举独立董事的相关提案并进行公告，并将提出新的独立董事候选人。在经深圳证券交易审核无异议后，公司将把该项预案提交2005年第一次临时股东大会审议。

    二、全体董事一致审议通过关于修改公司《章程》的预案

    鉴于公司国有股权转让过户已完成（详情见深长城A2004-31号公告，刊登于2004年12月16日的《中国证券报》和《证券时报》上），并且根据公司实际情况，董事会拟对公司《章程》的部分条款作如下修改：

    1、 第二十条“公司的现股本结构为：普通股239,463,040 股，其中发起人持有150,383,147 股，其他内资股股东持有89,079,893股”改为“公司的现股本结构为：普通股239,463,040 股，全部为内资股。

    2、 第九十九条“董事会由11 名董事组成，设董事长一人，常务董事一人”改为“董事会由9名董事组成，设董事长一人”。

    该项预案尚需提交公司临时股东大会审议。

    三、全体董事一致审议通过关于临时聘任公司总经理的议案

    因工作需要，经董事长马兴文先生提名，临时聘任刘勇先生为深圳市长城地产（集团）股份有限公司总经理，任期为即日起到第四届董事会第一次会议决议产生总经理止。张远惠先生不再担任深圳市长城地产（集团）股份有限公司总经理职务。

    四、全体董事一致审议通过关于临时聘任公司副总经理的议案

    因工作需要，由总经理提名，第三届董事会临时聘任宋炳新先生为深圳市长城地产（集团）股份有限公司常务副总经理，辛杰先生、魏洁生先生为深圳市长城地产（集团）股份有限公司副总经理，任期为即日起到第四届董事会第一次会议决议产生公司常务副总经理和副总经理止。原公司副总经理罗世钦、张海跃、黄朝凯、刘凤义不再担任公司副总经理职务。

    五、全体董事一致审议通过关于临时聘任公司财务总监的议案

    由总经理提名，临时聘任尹善峰先生为深圳市长城地产（集团）股份有限公司财务总监，任期为即日起到第四届董事会第一次会议决议产生公司财务总监止。

    六、全体董事一致审议通过关于聘任董事会秘书的议案

    因工作需要，根据《公司法》、公司《章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司第三届董事会聘任吴见斌先生为深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事会秘书，吴见斌先生不再担任深圳市长城地产（集团）股份有限公司证券事务代表。现任董事会秘书刘莉女士不再担任深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事会秘书职务。

    七、全体董事一致审议通过关于公司内控制度的议案

    根据深证局发字〔2004〕223号《关于印发<加强上市公司内部控制工作指引>的通知》，公司制定了《深圳市长城地产（集团）股份有限公司内部控制制度》，并将在今后工作中严格按照该制度规定健全内部控制系统，提高内部控制质量。

    八、全体董事一致审议通过关于2004年度公司董事、监事津贴事宜的预案

    根据公司第九次股东大会审议通过的《关于提取董事会基金的议案》和第十次股东大会审议通过的《深圳市长城地产（集团）股份有限公司独立董事工作暂行规定》，根据责权利相统一的原则，公司董事会拟定发放2004年董事（包括独立董事）、监事、董秘履行职责津贴费用共计63万元，其中2004年度独立董事津贴共计12万元（税后），独立董事津贴按4万元/人的标准以现金方式一次性发放；公司董事（不包括独立董事）、监事、董秘津贴共计51万元（税后），其津贴具体发放标准和形式，授权公司董事会办公室和财务部根据责权利相统一的原则制定具体方案实施。

    该项预案需提交公司临时股东大会审议。

    九、全体董事一致审议通过关于召开2005年第一次临时股东大会的议案

    根据本次董事会会议上述议案，公司决定召开2005年第一次临时股东大会，现将临时股东大会的有关事宜通知如下：

    （一）、会议时间

    2005年1月21日（星期五）上午9：00

    （二）、会议地点

    深圳圣廷苑酒店东区裙楼长城地产集团总部三楼会议室

    （三）、会议议程

    1、 审议关于董事会换届的议案

    2、 审议关于监事会换届的议案

    3、 审议关于修改公司章程的议案

    4、 审议关于2004年度公司董事、监事津贴事宜的议案

    （四）、出席会议人员资格

    1、截止2005年1月14日深圳证券交易所收市时，在深圳证券登记有限公司登记在册的深长城A股东及其授权委托代理人。

    2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    （五）、会议登记办法

    1、符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的股东帐户卡办理登记手续。

    2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和身份证办理登记手续。

    3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

    4、登记时间：2005年1月14日至2005年1月20日上午8：00—11：30和下午2：00—5：30。

    登记地点：深圳市福田区红荔路2010号圣廷苑酒店东区裙楼长城地产集团总部三楼董事会办公室。

    （六）、注意事项

    1、会期半天，食宿、交通费用自理。

    2、联系电话：（0755）83789776

    传 真：（0755）83789776

    邮政编码：518028

    联 系 人：宋小姐

    附一：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市长城地产（集团）股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人股数： 委托人股东帐号：

    授权委托代理人签名： 身份证号码：

    委托日期：2005年1月 日

    特此公告

    

深圳市长城地产（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇四年十二月十七日

    附二：董事候选人简历

    马兴文个人简历：

    马兴文，男，51岁。毕业于沈阳化工学院化工机械专业，大专学历，高级工程师。1979年12月至1983年9月在基建工程兵任教员、技术员；1983年9月至1984年8月任深圳市设备安装公司助理工程师；1984年8月至1987年5月任深圳市长城房地产发展公司房管部助理工程师；1987年5月至1993年2月任深圳市长城房地产有限公司房管部部长；1993年2月至1996年3月任深圳市长城储运有限公司经理；1996年3月至1997年2月任深圳市长城地产股份有限公司副总经理、代总经理；1997年2月至2002年12月任深圳市长城地产（集团）股份有限公司总经理、党委副书记；2002年12月至今任深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事长、党委副书记。

    龙庆祥个人简历：

    龙庆祥，男，43岁，毕业于华南师范大学汉语系，本科学历。1984年至1985年5月任深圳青年报社记者；1985年5月至1990年7月任深圳华旅实业股份有限公司秘书、助理经济师；1990年7月至1996年5月任深圳市投资管理公司副主任科员、主任科员、馆员；1996年5月至1996年12月任深圳市国资办主任科员；1996年12月至1998年3月任深圳市国资办秘书处助理调研员；1998年3月至2001年12月任深圳市国资办秘书处副处长；2001年12月至2004年5月任深圳市国资办秘书处处长；2004年5月至今任深圳市国资委监督稽查处处长。

    谢光亮个人简历：

    谢光亮，男，46岁，华南工学院工业企业管理专业，大专学历；1976年3月至1983年9月，历任基建工程兵OO八一二部队九连班长、石化指挥部中专班学员、基建工程兵OO八一一部队后勤处助理员；1983年9月至1998年10月，于深圳市机电设备安装公司工作，历任技术员、二分公司助理工程师、二分公司副经理、经理、公司经理助理、副经理；1998年10月至2002年6月，任深圳市建安（集团）股份有限公司董事长、党委书记；2002年6月至2004年9月，任深圳市建设投资控股公司副总裁；2004年9月至今，任深圳市投资控股有限公司副总经理。

    黄振达个人简历：

    黄振达，男，57岁，毕业于深圳大学，大专学历，工程师。1965年至1972年任汕头市达濠珠浦大队基建施工员；1973年至1984年任汕头市市郊建筑公司八队队长；1985年至1993年任汕头市达濠市政建设有限公司董事长、总经理；1993年至1999年任汕头市联泰（集团）有限公司董事长、总经理；1999年至今任广东省联泰（集团）有限公司董事长。

    申成文个人简历：

    申成文，男，42岁，经济学硕士。1981年9月至1985年7月就读于山东大学经济系，获经济学学士学位；1985年8月至1988年7月就读于山东大学经济系，获经济学硕士学位；1988年8月至1992年6月任教于山东大学经济系；1992年7月至1998年11月任海南新能源股份有限公司董事会秘书兼总裁助理；1998年12月至2001年12月任罗顿发展股份有限公司总经理助理；2002年1至今就职于深圳市戈兰德国际企业战略研究所及深圳博之深财务顾问有限公司，任戈兰德国际企业战略研究理事高级研究员、博之深财务顾问有限公司董事副总经理。

    李永明个人简历：

    李永明，男，48岁，硕士研究生，高级工程师、高级政工师，曾任中国人民解放军00314部队助理工程师，1983年起先后任深圳市第五建筑工程公司分公司经理、公司副总经理、总经理、党委书记、深圳市金众（集团）股份有限公司董事长、总经理、党委书记，深圳市建设（集团）公司副总经理、深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事、总经理、深圳市建设投资控股公司副总裁，2003年5月至今任深圳市振业（集团）股份有限公司董事长兼党委书记。

    张立民个人简历：

    张立民，男，49岁，毕业于天津财经学院，博士学历，会计学教授，博士生导师。1982年至1998年在天津财经学院任教，历任教师、审计系副主任、主任、教授、博士生导师，任教期间，于1986年至1987年在加拿大审计长公署工作进修，1993年至1994年在美国伊利诺州大学做访问学者；1999年至今在中山大学管理学院任会计学教授、博士生导师。

    罗蒙个人简历：

    罗蒙，男，50岁，毕业于南京大学城市规划系，大学学历，高级工程师。1970年11月至1978年2月于南京航海仪器三厂工作；1978年2月至1982年1月就读于南京大学；1982年2月至1992年6月任江苏省城市规划设计院主任工程师；1992年6月至1993年7月任南京市规划局干部；1993年8月至1997年12月任深圳市规划国土局宝安分局、福田分局副局长；1998年1月至1998年5月任深圳市宝安区副区长；1998年6月至2001年8月任深圳城市管理办公室副主任；2001年8月至2004年11月任深圳市规划国土局副局长；现已办理退休手续。

    赖继红个人简历：

    赖继红，男，35岁，美国波士顿大学法律及金融硕士，1992年获律师资格；1991年7月至1995年1月任深圳振昌律师事务所专职律师；1995年1月至1998年5月任深圳市海利律师事务所合伙人律师；2000年9月至2001年1月任大鹏证券有限责任公司高级研究员；2001年1月至2002年6月任广东圣天平律师事务所合伙人律师；2002年6月至今任中伦金通律师事务所合伙人兼深圳分所主任。

    附三：临时总经理、副总经理和财务总监个人简历：

    刘勇个人简历：

    刘勇，男，41岁，上海同济大学现代建筑与城市规划理论专业博士研究生；1983年7月至1986年7月任贵州省城市规划设计研究院设计一室副主任；1992年12月至1994年1月任深圳市龙岗区建设局城市规划科副科长；1994年1月至2001年6月历任深圳市规划国土局龙岗分局局长助理兼规划科科长、副局长、市局建筑法规执行处副处长、处长；2001年6月至2002年5月任中信深圳集团公司襄理、中信深圳房地产有限公司董事长；2002年6月至今任深圳市新兴华茂实业有限公司董事总经理。

    宋炳新个人简历：

    宋炳新，男，47岁，深圳大学人事管理专业毕业，大专学历，政工师；1976年12月至1987年9月，任步兵509团三营战士、排长、干事；66军教导队学员；步兵590团三营机炮连政治指导员；1987年9月至1996年10月，历任深圳市长城地产（集团）股份有限公司办公室秘书、副主任、主任；1996年10月至1998年8月，任深圳市长城地产（集团）股份有限公司总经理助理兼行政办公室主任；1998年8月至今，任深圳市长城地产（集团）股份有限公司副总经理。

    辛杰个人简历：

    辛杰，男，38岁，沈阳工业大学电器专业毕业，本科学历；1988年9月至1989年11月任深圳外贸大厦服务公司助工；1989年11月至1994年5月任深圳外贸集团名华企业服务公司总经理秘书、经营管理部副经理；1994年5月至1996年8月任深圳市名华实业股份有限公司商务中心经理、经营管理部经理；1996年8月至1996年11月任深圳市名都实业股份有限公司工程办公室主任；1996年11月至1998年8月任深圳市长城物业管理公司长安花园管理处主任；1998年8月至1999年2月任深圳市长盛实业发展有限公司副经理；1999年2月至1999年11月任深圳圣廷苑酒店筹备组负责人；1999年11月至2003年5月任深圳圣廷苑酒店有限公司常务副总经理、总经理；2003年5月至今任深圳圣廷苑酒店有限公司董事长、总经理。

    魏洁生个人简历：

    魏洁生，男，42岁，广东省委党校经济专业研究生毕业；1981年7月至1987年7月，汕头市郊中学团委书记；1987年7月至1991年9月，汕头市商业局资料组长、科长；1991年10月至1997年9月，汕头中商建设开发公司总经理、汕头市商业对外贸易公司总经理（兼）；1997年10月至2002年7月，汕头市贸易委员会主任助理；2002年8月至2004年5月，深圳市中信房地产开发有限公司副总经理；2004年6月至今，深圳市长城地产（集团）股份有限公司工作。

    尹善峰个人简历：

    尹善峰，男，38岁，西安交通大学管理学院经济学硕士研究生、加拿大UNIVERSITY OF ALBERTA工商管理硕士、美国芝加哥ROOSEVELTUNIVERSITY工商管理硕士；获美国CMA、CFM等专业资格；1991年7月至1994年8月任深圳市先科激光公司财务主管；1994年8月至1999年5月任深圳市科技工业园总公司财务部经理；1999年5月至2002年6月任深圳市科技工业园总公司总经理助理；2002年6月至2004年6月在加拿大多伦多任CPIPLASTICS INC财务分析师与AMIRSALAM&DAMITZ IMMIGRATIONCANADA顾问，2004年6月至今无任职。

    附四：董事会秘书个人简历

    吴见斌，男，29岁，复旦大学工商管理学院工商管理硕士研究生。1998年7月至1999年10月就职于中国工商银行深圳市分行人力资源处；1999年11月至今历任深圳市长城地产（集团）股份有限公司总经理秘书、董事长秘书、证券事务代表、董事会办公室副主任等职。

    深圳市长城地产（集团）股份有限公司独立董事关于提名第四届董事会董事候选人的独立意见

    深圳市长城地产（集团）股份有限公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司董事会换届的预案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳市长城地产（集团）股份有限公司章程》等规定，本人作为公司独立董事，现就提名马兴文、龙庆祥、谢光亮、黄振达、申成文、李永明为公司董事候选人发表独立意见如下：

    1、被提名人未有《公司法》第57、58条规定的情形，不存在中国证监会认定的市场禁入者或禁入尚未解除的现象。

    2、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和公司章程的有关规定。

    综上所述，本人同意提名马兴文、龙庆祥、谢光亮、黄振达、申成文、李永明为公司第四届董事会董事候选人。

    

独立董事：王珏、李凤兰、张立民

    二〇〇四年十二月十七日

    深圳市长城地产（集团）股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定,作为深圳市长城地产（集团）股份有限公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十次会议《关于临时聘任公司总经理的议案》、《关于临时聘任公司副总经理的议案》、《关于临时聘任公司财务总监的议案》以及《关于聘任董事会秘书的议案》进行了审议，现发表独立意见如下：

    公司董事会秘书已提供了刘勇、宋炳新、辛杰、魏洁生、尹善峰、吴见斌的个人履历和有关情况，我们没有发现其存在《公司法》第57、58条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的现象。

    基于我们的独立判断，我们认为上述人员的专业经验和任职资格符合相关职位的要求，同意公司临时聘任刘勇为公司总经理，任期为即日起到第四届董事会第一次会议决议产生总经理止；同意公司临时聘任宋炳新为公司常务副总经理，辛杰、魏洁生为公司副总经理，任期为即日起到第四届董事会第一次会议决议产生公司常务副总经理和副总经理止；同意公司临时聘任尹善峰为公司财务总监，任期为即日起到第四届董事会第一次会议决议产生公司财务总监止；同意公司聘任吴见斌为公司董事会秘书。

    

独立董事：王珏、李凤兰、张立民

    二○○四年十二月十七日

    深圳市长城地产（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张立民，作为深圳市长城地产（集团）股份有限公司第四董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市长城地产（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市长城地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张立民

    2004年12月17日

    声明人罗蒙，作为深圳市长城地产（集团）股份有限公司第四董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市长城地产（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市长城地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：罗蒙

    2004年12月17日

    声明人赖继红，作为深圳市长城地产（集团）股份有限公司第四董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市长城地产（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市长城地产（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赖继红

    2004年12月17日

    深圳市长城地产（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事会现就提名张立民、罗蒙、赖继红（以下简称"被提名人"）为深圳市长城地产（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市长城地产（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（见独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市长城地产（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市长城地产（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市长城地产（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事会

    2004年12月17日