本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市长城地产（集团）股份有限公司董事会于2004年9月27日在公司会议室召开会议。会议应到董事11人，实到 11人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由马兴文董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《深圳市长城地产（集团）股份有限公司关于中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告》，会议决议暨整改报告如下：

    中国证监会深圳监管局于2004年5月24日至6月2日对我公司进行了巡回检查。巡检期间，工作人员通过认真收集、审阅有关资料、约见公司有关人员等方式，对公司各有关方面进行了检查，并于2004年8月20日出具了《关于要求深圳市长城地产（集团）股份有限公司限期整改的通知》（以下简称《限期整改通知》）。 我公司接到《限期整改通知》后极为重视，立即将《限期整改通知》分发至公司董事、监事、高级管理人员及其他相关管理人员，并召开董事会进行认真讨论和研究。我公司认为，深圳证监局的巡检，对于进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作将起到重要的推动作用。针对《限期整改通知》中提出的问题，公司董事会、监事会、经营班子及及各有关部门进行了认真自查，并形成整改方案如下：

    一、关于公司治理方面存在的主要问题及其整改方案

    1、《限期整改通知》中指出：公司由于执行大股东“产权代表报告制度”，使得控股股东与上市公司多处违反《上市公司治理准则》第二章“控股股东与上市公司”中的有关规定；同时，对公司重大事项首先向控股股东请示或报告的作法与《证券法》第62条的规定相冲突，违反了证券市场信息披露制度的有关规定。

    情况说明及整改措施：为保证国有资产的保值增值，1994年深圳市企业改革办公室下发了《深圳市企业国有产权代表报告制度》，依据该规定，本公司控股股东深圳市建设投资控股公司制定并下发了《深圳市建设投资控股公司产权代表报告管理规定》，根据该规定，深圳市建设投资控股公司向所属子公司派出产权代表，各企业的产权代表责任人对于企业经营中发生的重大投资事项、产权处置、资产收益及重要人事任免等重大事项在董事会决策前，产权代表责任人以个人名义向控股股东报告，控股股东有书面批复意见的，产权代表责任人按照控股股东的意见在董事会上行使表决权。本公司的控股股东——深圳市建设投资控股公司目前持有公司股份总数的62.8％，是公司的绝对控股股东，可通过“产权代表报告制度”对公司的重大决策产生重要影响，客观上造成了公司法人治理不完善。

    针对上述存在的问题，公司将在不断建立和完善公司规范化运作制度的基础上，加大实施和运作力度：一是认真落实公司近几年建立和完善的《股东大会议事规则》、《董事会工作暂行规定》、《监事工作暂行规定》、《总经理工作暂行规定》《信息披露工作制度》、《长城地产集团公司治理准则实施细则》等一系列规章制度；二是将股东大会中董事选举采用累积投票制度写入新修订的公司章程中，并规定了该制度的实施细则，以保护中小股东的权益。三是充分发挥独立董事的作用，公司重要经营审计事项、主要人事提名、考核奖罚方案及关联交易事项均需由独立董事发表独立意见；四是认真执行关联事项关联方回避制度；五是对证监会、深交所下发的法律规章及时传达控股股东；六是公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的程序和条件进行，公司重大决策由董事会和股东大会依法作出，保证公司与控股股东实现五分开，确保公司和其他股东的利益。通过以上措施，不断加强公司的规范化运作，完善公司法人治理结构，充分保护中小股东的利益。

    2、《限期整改通知》中指出：公司独立董事不足公司董事会成员的三分之一。

    情况说明及整改措施：公司现有董事11名，独立董事3名，略低于中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所规定的独立董事的比例。公司原计划在2004年8月本届董事会董事任期届满时再增加一名独立董事，由于本公司大股东深圳市建设投资控股公司于2004年4月30日签署了转让本公司28%的股权转让协议，目前股权转让仍在审批过程之中。经公司2004年第一次临时股东大会审议通过，延长本届董事会董事任期，待股权转让手续完成后，公司新一届董事会独立董事人数将达到董事会人数的三分之一的要求。

    二、 关于公司信息披露方面存在的问题及整改措施

    1、《限期整改通知》中指出：公司未按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，对子公司部分重大会计变更事项的内容、理由和对公司财务状况、经济成果的影响进行充分披露。

    情况说明及整改措施：2003年公司子公司金众公司对部分应收款项所计提的坏帐准备进行重新评估，由按全额计提改变按余额8%计提坏帐准备。对该会计估计变更事项，公司未按《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》的要求履行必要的审批程序，也未按文件要求披露变更的性质、理由及影响。2003年，公司根据《企业会计制度解答》对固定资产装修费用由“长期待摊”重分类至“固定资产”科目，并进行追溯调整，公司未对该项会计处理的变更及影响在财务报告中披露。

    公司今后将严格按照《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知要求》认真履行发生重大会计变更事项的审批程序，并严格执行公司信息披露工作规定，建立信息披露责任制，按要求及时履行财务信息披露义务，不断提高公司财务信息披露质量。

    2、《限期整改通知》中指出：公司未按《企业会计准则——建造合同》第27条规定披露与建造合同有关的事项的问题。如在建合同工程累计已经发生的成本和已确认的毛利（或亏损）等。

    整改措施：公司今后将严格按《企业会计准则——建造合同》第27条规定披露与建造合同有关的事项，同时完善并严格执行公司全面预算管理体系和制度，做好建造合同成本核算的各项基础工作，真实、准确、及时、系统地核算和反映建造合同所发行的各项经济业务。

    3、《限期整改通知》中指出：公司未对2002年出售长丰苑商铺的有关情况进行完整披露。

    情况说明及整改措施：本公司2002年出售长丰苑部分商铺，共确认收入9906万元，该交易利润占公司当年主营业务利润的40%，对公司经营情况产生重大影响，同时，买卖双方在交易的补充协议中存在有关承诺条款。对该问题由于当时公司将长丰苑商铺的销售理解为公司主营的日常房产销售，且销售对象是众多小业主，单笔合同金额未达到重大合同的披露要求，因此，公司没有按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》对上述事项在年度报告中的“董事会报告”报告中予以介绍，并未将有关承诺条款在财务报告“承诺事项”中予以披露。

    公司今后将严格按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》的要求执行，努力做到及时完整准确披露信息，防止此类事项再次发生。

    三、 公司财务方面存在的主要问题

    1. 《限期整改通知》指出： 公司2002年冲回以前年度计提维修基金的会计处理不恰当，对该事项应做追溯调整。

    情况说明及整改措施：本公司以前年度对经营本公司物业的下属子公司考核及收缴资金的类型包括：利润及折旧费。2001年以前下属子公司上缴的折旧费本公司在长期应付款—维修基金中核算，长期应付款—维修基金的借方核算该等物业日常的维修费用。2001年开始，本公司将收取的下属子公司折旧费直接冲减管理费用，且从2002年底开始，本公司对该等物业日常维修费用的支出直接计入相关成本。2002年本公司将该种核算方式的改变理解为会计估计的变更，将以前年度计提的维修费用余额计1417万元一次冲减当期成本。

    本公司通过进一步解读《企业会计准则—会计政策﹑会计估计变更和会计差错更正》的相关规定后，认识到该种核算方式的改变应视同为会计政策的变更。故本公司决定在2004年度将原错误冲减2002 年度成本的以前年度计提维修基金余额追溯调整到各计提年度。

    2. 《限期整改通知》指出：公司 2002年对收回新奥林公司债权的会计处理不恰当。

    情况说明及整改措施：本公司子公司金众集团2002年根据民事诉讼程序收回新奥林公司部分厂房，以抵偿新奥林公司欠金众集团债务，金众集团在会计处理时以应收账款账面原值作为受让厂房的入账价值，并将全额计提的726.71万元坏账准备冲减了2002年度的管理费用。

    本公司通过进一步解读《企业会计准则债务重组》的规定后，认识到应以重组债权的账面价值作为受让非现金资产的入账价值。故本公司决定2004年度将新奥林厂房的入账价值追溯调整为零，并调增2002年度的管理费用。对2002年至今新奥林厂房所计提的折旧本公司将予以冲回，调减2003年度、2004年度的管理费用。

    3. 《限期整改通知》指出：公司部分房地产项目成本没有严格按照权责发生制原则进行核算。

    情况说明及整改措施：本公司房地产项目销售成本是按预算成本进行核算的，对预算成本的调整是在竣工决算后，将决算价格与预算成本的差额计入当年度的主营业务成本。

    本公司已充分认识到该种成本项目的核算方法会造成部分房地产项目成本的结转配比不准确。故本公司决定将在以后的房地产项目成本核算中，加强预算部门与财务部门的沟通，将预算部门所掌握房地产项目预算成本的变动及时反馈财务部门，以便于财务部门对预算单位成本进行实时动态地调整，从而保证成本核算的准确性。

    4. 《限期整改通知》指出：公司下属子公司越众公司核销部分债务依据不充分。

    情况说明及整改措施：2003年，本公司下属子公司越众公司依据有关人员的说明核销了账面应付深圳胖大实业有限公司﹑深圳松宝实业公司﹑永高公司张小平﹑张晔等单位和个人的款项合计337.66万元。在会计处理时将上述应付款项与“应收账款－南山建开碧湖工程款”对冲，并冲回对“应收账款－南山建开碧湖工程款”已计提的坏账准备337.66万元。

    本公司已认识到核销该应收账款的依据不够充分，故本公司决定2004年度将原核销时的会计处理分录冲回，相应调增2003年度管理费用计337.66万元。

    5. 《限期整改通知》指出：公司下属子公司圣庭苑酒店对部分收入没有严格按照权责发生制原则核算。

    情况说明及整改措施：本公司下属子公司圣庭苑酒店将2002年12月应收部分租户的租金﹑管理费收入49万元以及2002年度向租户收取的部分空调维护费73.26万元滞后至2003年核算。

    本公司通过核查发现该公司2002年度的确存在收入跨期的现象，但考虑到该种错误的账务处理对报表阅读者正确理解本公司2002年度会计报表不会产生实质性影响，故本公司决定不予追溯调整。同时本公司将在以后的财务核算工作中强化此方面的管理，严格按照权责发生制原则进行会计核算，尽可能杜绝财务核算中出现违反会计原则的现象。

    6. 《限期整改通知》指出：公司对施工过程中增减工作量的核算不符合会计核算的配比原则。

    情况说明及整改措施：本公司下属子公司金众公司在确认工程收入时以初始承建合同约定的造价为基准，施工过程中增减的工程量，只在工程实际结算时将差额列入当期损益。

    由于在实际工作中发包方的签证资料难以取得（特别是施工过程中增减的工作量的甲方签证），金众公司在无法取得甲方签证的情况下，未调整合同约定的造价基准也是在不得已的情况下基于稳健性原则做出的一种会计处理，《企业会计准则――建造合同》也有相关规定。同时本公司也意识到上述会计处理方法会造成在实际结算年度出现收入成本不相配比的情况，故本公司决定在今后确认施工工程收入的核算中，将要求工程部门积极与发包方进行沟通，及时取得有关资料，对经发包方确认的工程量的变化情况进行实时动态地调整，从而保证收入核算的准确性。

    此公告

    

深圳市长城地产（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年九月三十日