深鹏所专审字[2006]144 号

    深圳市鸿基(集团)股份有限公司全体股东：

    我们接受深圳市鸿基(集团)股份有限公司(以下简称“鸿基公司”)委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了鸿基公司2005 年12 月31 日的资产负债表以及2005 年度利润及利润分配表和现金流量表，并于2006 年4 月20 日出具了审计报告。

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)以及按深圳证券交易所“信息披露工作备忘录―2006 年第2 号”的要求，鸿基公司编制了后附的“2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表”(以下简称“资金占用表”)，如实编制和对外披露资金占用表并确保其真实性、合法性和完整性是鸿基公司管理当局的责任，我们的责任是依据我们的专项审核对鸿基公司大股东及其他关联方资金占用情况提供审计说明。

    我们对资金占用表所载资料与我们审计鸿基公司2005 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。现将关联方占用鸿基公司资金的总体情况说明如下：

    一、 关联方资金占用情况

    1、控股股东及其控制的企业占用资金的情况

    截至2005 年12 月31 日止，鸿基公司的控股股东深圳市东鸿信投资发展有限公司及其控制的企业无占用鸿基公司资金的情况。

    2、鸿基公司的子公司及其附属企业占用资金情况

    截至2005 年12 月31 日止，鸿基公司的子公司及其附属企业非经营性占用鸿基公司资金合计52,550.94 万元，详见附件“资金占用表”。

    3、其他关联方占用资金情况

    截至2005 年12 月31 日止，鸿基公司的其他关联方非经营性占用鸿基公司资金合计5,191.15 万元，详见附件“资金占用表”。

    二、根据鸿基公司提供的资料及我们的审核，截至2005 年12 月31 日止，鸿基公司没有如下情况：

    1、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    2、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    3、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    4、代控股股东及其他关联方偿还债务。

    附件：2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表