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重要提示：
1、流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.8 股对价股份。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006 年2 月27 日。
4、流通股股东获得对价股份到账日期：2006 年2 月28 日。
5、2006 年2 月28 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
6、对价股份上市交易日：2006 年2 月28 日。
7、方案实施完毕，公司股票将于2006 年2 月28 日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“深鸿基A”变更为”G 深鸿基”。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、深圳市鸿基(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“深鸿基A”)股权分置改革方案已经2006 年1 月23 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
二、股权分置改革方案
1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.8 股对价股份。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、获付对价的对象和范围：截至2006 年2 月27 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的深鸿基A 全体流通股股东。
4、非流通股股东承诺：
深圳市东鸿信投资发展有限公司承诺：
(1)遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；
(2)承诺人作出如下特别承诺：
为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。深圳市东鸿信投资发展有限公司代为垫付后，未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司的同意。
公司非流通股股东潮州市意溪工艺实业公司、中国太平洋保险公司深圳分公司于2005 年12 月15 日分别与深圳市正中投资发展有限公司(以下简称“正中投资”)签署了《股权转让协议》，合计向正中投资转让其所持公司25,740,000股股份(占总股本比例的5.48％)，正中投资分别于2006 年2 月7 日、2 月8日完成股份过户手续。
深圳市东鸿信投资发展有限公司承诺，若在股权分置改革实施日前正中投资完成过户手续，则对正中投资的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，被代为垫付方所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司偿还代为垫付的股份或相应款项，或者取得代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司的同意。
公司非流通股股东深圳丰华电子有限公司所持公司股份3,003,000 股，占总股本比例的0.64％，因司法冻结，于2005 年12 月8 日依法公开拍卖，2005 年12 月23 日正中投资以3,295,950 元竞拍成交，并于2006 年2 月22 日完成股份过户手续。
正中投资合计持有公司股份数量为28,743,000 股，占总股本比例的6.12%。
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年2月24日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年2月27日 方案实施的股份变更登记日 继续停牌
3 2006年2月28日 原非流通股股东持有的非流通股股份性质 恢复交易
变更为有限售条件的流通股
流通股东获付对价股份到账日期、公司股票
复牌、对价股份上市流通
公司股票简称变更为“G深鸿基”
该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌
幅限制、不纳入指数计算
4 2006年3月1日 公司股票设涨跌幅限制，以前一交易日为基 正常交易
期纳入指数计算
四、股份对价支付实施办法
非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
五、本次股权分置改革方案实施前后，股份结构变动具体情况见下表：
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 182,792,896 38.93% 一、有限售条件的流通股合计 103,537,937 22.05%
社会法人股 137,890,896 29.36% 社会法人股 57,586,765 12.26%
境内法人股 44,902,000 9.56% 境内法人股 44,902,000 9.56%
高管股 1,049,172 0.22%
二、流通股份合计 286,800,468 61.07% 二、无限售条件的流通股合计 366,055,427 77.95%
A股 286,800,468 61.07% A股 366,055,427 77.95%
三、股份总数 469,593,364 100.00% 三、股份总数 469,593,364 100.00%
备注:
六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
七、改革方案实施后，有限售条件的股份可上市流通时间表
序号 股东名称 有限售条件股数(股) 可上市流通时间 限售条件
1 深圳市东鸿信投资发展有限公司 23,479,668 G+12 自改革方案实施日起12 个月内
23,479,668 G+24 不上市交易或转让；在禁售期
10,627,429 G+36 满后上市交易出售原非流通股
股份数量占股份总数的比例在
12 个月内不超过百分之五、24
个月内不超过百分之十。
2 深圳市正中投资发展有限公司 23,479,668 G+12 自改革方案实施日起12 个月内
5,263,332 G+24 不上市交易或转让；在禁售期
满后上市交易出售原非流通股
股份数量占股份总数的比例在
12 个月内不超过百分之五、24
个月内不超过百分之十。
具体出售或转让时间由代为垫
付的深圳市东鸿信投资发展有
限公司协商确定。
3 深圳市银信宝投资发展有限公司 4,400,000 G+12 自改革方案实施日起12 个月内
4 绍兴纺纱有限公司 3,575,000 G+12 不上市交易或转让。
5 深圳奋高投资开发有限公司 2,860,000 G+12 具体出售或转让时间由代为垫
6 深圳机场候机楼有限公司 2,145,000 G+12 付的深圳市东鸿信投资发展有
7 深圳发展银行股份有限公司 1,430,000 G+12 限公司与其协商确定。
8 绍兴县宇华印染纺织有限公司 1,000,000 G+12
9 桂林市象山区香桂苑酒楼 315,000 G+12
10 上海枫汇商贸有限公司 250,000 G+12
11 上海澄新贸易发展有限公司 70,000 G+12
12 上海世涛贸易有限公司 50,000 G+12
13 上海汀鸿科技开发有限公司 34,000 G+12
14 上海汇兴实业有限公司 30,000 G+12
注：G为公司股权分置改革方案实施后首个交易日。
八、咨询联系办法
联系地址：深圳市罗湖区东门中路1011号鸿基大厦26楼
邮政编码：518001
联系人：沈蜀江、刘莹
联系电话：0755-82367726、0755-82367540
联系传真：0755-82367780
九、备查文件
1、深圳市鸿基(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果。
2、广东晟典律师事务所关于深圳市鸿基(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。
深圳市鸿基(集团)股份有限公司董事局
二○○六年二月二十四日
