本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或会议期间修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、《深圳市鸿基(集团)股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近期刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网；

    4、公司股票停、复牌具体时间详见《深圳市鸿基(集团)股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开的情况

    1、本次会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年1月23日(星期一)下午2：00。

    网络投票时间为：2006年1月19日至2006年1月23日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月19 日、20日、23日每日9：30— 11：30、13：00— 15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月19日9：30至2006年1月23日15：

    00期间的任意时间。

    2.股权登记日：2006年1月16日

    3、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

    4、现场会议召开地点：深圳市罗湖区东门中路1011 号鸿基大厦25 楼会议室

    5、召集人：公司董事局

    6、现场会议主持人：董事局主席邱瑞亨先生授权董事局副主席黄厚青先生主持。

    本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    出席本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共有2558 人，代表公司股份188,377,820 股，占公司股份总数的40.12%。

    2、非流通股股东出席情况：

    参加现场会议的非流通股股东及股东代表1 人，代表股份137,890,896 股，占公司非流通股份的75.44％，占公司股份总数的29.36％。

    3、流通股股东出席情况：

    参加本次相关股东会议现场会议、通过董事局委托征集方式表决和网络投票表决的流通股股东及股东代表有2557 人，代表股份50,486,924 股，占公司流通股股东表决权股份总数的17.60%。其中，现场出席会议的流通股股东及股东代表有8 人，代表股份11,404,219 股，占公司流通股股东表决权股份总数的3.98%；通过董事局委托征集方式表决的流通股股东及股东代表有66 人，代表股份3,646,536 股，占公司流通股股东表决权股份总数的1.3%；通过网络投票的流通股股东2483 人，代表股份39,082,705 股，占公司流通股股东表决权股份总数的13.63%。

    公司部分董事、监事、高管人员、保荐人代表及见证律师列席了本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    (一)本次相关股东会议审议通过了会议的议案《深圳市鸿基(集团)股份有限公司股权分置改革方案》，其要点如下：

    1、本公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股将获送2.8 股公司股份，全体流通股股东共计获送80,304,131 股公司股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东承诺

    非流通股股东深圳市东鸿信投资发展有限公司根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺。

    除法定最低承诺外，深圳市东鸿信投资发展有限公司作出了如下特别承诺与声明：

    为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。深圳市东鸿信投资发展有限公司代为垫付后，未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司的同意。

    本公司非流通股股东中国太平洋保险公司深圳分公司、潮州市意溪工艺实业公司于2005 年12 月15 日与深圳市正中投资发展有限公司签署了《股权转让协议》，中国太平洋保险公司深圳分公司将其持有的15,730,000 股转让给深圳市正中投资发展有限公司，潮州市意溪工艺实业公司将其持有的10,010,000 股转让给深圳市正中投资发展有限公司。转让完成后中国太平洋保险公司深圳分公司、潮州市意溪工艺实业公司将不再持有本公司的股权，深圳市正中投资发展有限公司持有公司股份数量为25,740,000 股，股份比例为5.48%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，深圳市东鸿信投资发展有限公司承诺，若在股权分置实施日前受让方深圳市正中投资发展有限公司完成过户手续，深圳市东鸿信投资发展有限公司承诺对受让方的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，受让方所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司偿还代为垫付的股份或相应款项，或者取得代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司的同意。

    (二)议案的表决结果

    1.参加本次相关股东会议的有效表决权股份总数为188,377,820 股，其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为50,486,924 股。

    (1)、全体股东表决情况：

    同意票183,700,274 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的97.52%；

    反对票4,618,732 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的2.45%；

    弃权票58,814 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.03%。

    (2)、流通股股东表决情况：

    同意票45,809,378 股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的90.73%；

    反对票4,618,732 股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的9.15%；

    弃权票58,814 股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.12%。

    3、参加表决的前十大流通股股东持股、表决情况

    股东名称   持股数(股)   表决情况
    仲春来      2,083,200       同意
    关意高      2,055,183       同意
    陈好娣      2,011,298       同意
    翁冬明      1,940,000       同意
    彭春柳      1,337,908       同意
    杨展文      1,320,896       同意
    洪海原      1,318,086       同意
    文少芬      1,008,961       同意
    刘文生        974,274       同意
    李晖          882,900       同意

    4、表决结果：本次会议以现场记名投票和网络投票表决方式审议通过了《深圳市鸿基(集团)股份有限公司股权分置改革方案》

    五、律师见证情况

    本次会议由广东晟典律师事务所辛焕平、罗勇杰律师到会见证并出具了法律意见书。律师认为，本次相关股东会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次相关股东会议通过的决议合法有效。

    

深圳市鸿基(集团)股份有限公司董事局

    二零零六年一月二十三日

    广东晟典律师事务所关于深圳市鸿基(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    遵照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000 年修订)》(以下简称“《规范意见》”)《上市公司股权分置改革管理办法》(下称“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(下称“《操作指引》”)、《上市公司网络投票工作指引》(下称“《网络投票指引》”)等有关规定，广东晟典律师事务所(以下简称“本所”)，接受深圳市鸿基(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的专项委托，指派辛焕平、罗勇杰律师出席公司就股权分置改革事宜而召开的相关股东会议(以下简称“本次股东会议”)，并就本次股东会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了必要的核查及验证。

    本所律师同意，将本法律意见书作为公司本次股东会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会议出具法律意见如下：

    一、 本次股东会议的召集和召开程序

    1、本次股东会议由公司董事局根据公司控股股东深圳市东鸿信投资发展有限公司的书面委托和要求而召集。

    2、有关召开本次股东会议的主要事项于二OO 五年十二月十九日公告通知全体股东(董事局公开征集投票权报告书和召开股东会议通知公告均刊登于二OO 五年十二月十九日的《中国证券报》和《证券时报》)。

    3、就本次股东会议召开事宜，公司还分别于二00 六年一月十七日、二00 六年一月十九日在《中国证券报》和《证券时报》上，发布了两次提示性公告。

    4、公司还在公司网站、深圳证券交易所网站等上网公告本次股东会议的有关事宜。

    5、公司上述有关本次股东会议召开的公告中载明了本次股东会议召开的方式、时间(包括现场会议时间、网络投票时间)、现场会议召开地点、审议事项、出席会议的对象、现场会议登记方法、公司股票停牌、复牌事宜、流通股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；参加网络投票的操作程序；董事会征集投票权操作程序等相关事项。

    6、本次股东会议如期于二OO 六年元月二十三日下午2：00—4：00 在深圳市东门中路1011 号鸿基大厦25 楼会议厅召开。

    7、本次股东会议由公司董事局主席指定董事局副主席主持召开，完成了全部会议议程。董事局秘书当场对本次股东会议作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名存档。

    因此，本所律师认为，公司本次股东会议的召集和召开程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

    二、 出席本次股东会议人员的资格

    本次股东会议以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东总体情况：出席本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共有2558 人，代表公司股份188,377,820 股，占公司股份总数的40.12%。其中：

    1、经本所律师当场查验，出席现场会议的股东或股东代理人共9 名，代表股份数为149，295，115 股，占公司在股权登记日(2006年1 月16 日)总股本的31.79%。出席股东中，非流通股股东1 人，由其法定代表人出席；流通股股东8 人，股东本人出席的5 人，由股东委托代理人出席的3 人。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在本次股东会议确定的网络投票时限内，通过深圳证券交易所交易系统投票的A 股流通股股东共2483 人，代表有表决权的股份39,082,705 股，占公司流通股股份总数13.63%，占公司总股本的8.33%。

    3、出席现场会议和参加网络投票的流通股股东共2557 人，代表有表决权的股份50,486,924 股，占公司流通股股份总数的17.6%。

    其中投赞成票45,809,378 股，占参加表决的流通股股份总数的90.73%。

    此外，公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等也出席了会议。

    经本所律师验证，出席本次股东会议的人员，均符合出席资格；出席大会的股东及股东代理人的身份、持股凭证及授权委托书真实、有效。

    三、 本次股东会议的表决程序

    本次股东会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议完成了全部议程，并以记名投票方式，由出席大会的全体股东或代理人对股改方案投票表决。两名股东代表和一名监事进行了监票和点票，并当场公布表决结果。网络投票按照会议通知确定的时限，通过网络投票系统进行。合并统计现场投票情况和网络投票情况后的结果显示：

    1、参加表决的全部股东投赞成票的有183,700,274 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的97.52%；反对票4,618,732股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的2.45%；弃权票58,814 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.03%。

    2、流通股股东表决情况：同意票45,809,378 股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的90.73%；反对票4,618,732股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的9.15%；弃权票58,814 股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.12%。

    本次股东会议的议案获得决议通过。出席本次股东会议的股东和股东代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东会议的表决程序符合法律、法规及公司《章程》的有关规定。

    四、 结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东会议的召集、召开程序符合法律、法规及《规范意见》的规定，符合公司《章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格；股东大会的表决程序合法有效。

    

广东晟典律师事务所

    律师：

    辛焕平 罗勇杰

    2006 年1 月23 日