每日必读本公司董事局根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
公司非流通股股东深圳丰华电子有限公司的股份存在全部冻结情况，股份数量为3,003,000股；深圳奋高投资开发有限公司的股份存在全部质押情况，股份数量为2,860,000股。由于深圳丰华电子有限公司、深圳奋高投资开发有限公司未明确表示同意参加本次股权分置改革，公司非流通股股东深圳市东鸿信投资发展有限公司同意对深圳丰华电子有限公司、深圳奋高投资开发有限公司执行的对价安排先行代为垫付，因此深圳丰华电子有限公司、深圳奋高投资开发有限公司股份存在冻结、质押的情形不影响本公司非流通股向流通股股东所做的对价安排。
重要内容提示
一、 改革方案要点
本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得2.0股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出57,360,094股股份，非流通股股东每10股需向流通股股东送出3.1380股股份。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。详情请参见本说明书第四节“股权分置改革方案”。
二、 改革方案的追加对价安排
本公司暂无追加对价安排。
三、 非流通股股东的承诺事项
1、非流通股股东深圳市东鸿信投资发展有限公司根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺。
2、除法定最低承诺外，深圳市东鸿信投资发展有限公司作出了如下特别承诺与声明：
为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。深圳市东鸿信投资发展有限公司代为垫付后，未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司的同意。
本公司非流通股股东中国太平洋保险公司深圳分公司、潮州市意溪工艺实业公司于2005年12月15日与深圳市正中投资发展有限公司签署了《股权转让协议》，中国太平洋保险公司深圳分公司将其持有的15,730,000股转让给深圳市正中投资发展有限公司，潮州市意溪工艺实业公司将其持有的10,010,000股转让给深圳市正中投资发展有限公司。转让完成后中国太平洋保险公司深圳分公司、潮州市意溪工艺实业公司将不再持有本公司的股权，深圳市正中投资发展有限公司持有公司股份数量为25,740,000股，股份比例为5.48%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，深圳市东鸿信投资发展有限公司承诺，若在股权分置实施日前受让方深圳市正中投资发展有限公司完成过户手续，深圳市东鸿信投资发展有限公司承诺对受让方的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，受让方所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司偿还代为垫付的股份或相应款项，或者取得代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司的同意。
3、非流通股股东深圳市东鸿信投资发展有限公司承诺：
“承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月16日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月23日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月19日至2006年1月23日
4、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月19日、20日、23日每日9：30—11：30、13：00—15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月19日9：30至2006年1月23日15：00期间的任意时间。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事局将申请相关证券自2005年12月19日起停牌，最晚于2005年12月27日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事局将在12月26日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌；
3、如果本公司董事局未能在12月26日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌；
3、本公司董事局将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0755-82367726、0755-82367540
传 真：0755-82367780
电子信箱：szhkdb@yahoo.com.cn、liu_ying_mail@yahoo.com.cn
公司网站：http：//www.0040.com.cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一.股权分置改革的方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。
于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.0股股份，非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计为57,360,094股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
本公司暂无追加对价安排的计划。
4、对价安排执行情况表
序 执行对价安排前 本次执行对价 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 安排股份数量
号 持股数(股) 占总股本 持股数(股) 占总股本比
比例(%) (股) 例(%)
1 深圳市东鸿信投资发展有限公司 137,890,896 29.36% -57,360,094 80,530,802 17.15%
2 中国太平洋保险公司深圳分公司 15,730,000 3.35% 0 15,730,000 3.35%
3 潮州市意溪工艺实业公司 10,010,000 2.13% 0 10,010,000 2.13%
4 深圳市银信宝投资发展有限公司 4,400,000 0.94% 0 4,400,000 0.94%
5 绍兴纺纱有限公司 3,575,000 0.76% 0 3,575,000 0.76%
6 深圳丰华电子有限公司 3,003,000 0.64% 0 3,003,000 0.64%
7 深圳奋高投资开发有限公司 2,860,000 0.61% 0 2,860,000 0.61%
8 深圳机场候机楼有限公司 2,145,000 0.46% 0 2,145,000 0.46%
9 深圳发展银行股份有限公司 1,430,000 0.30% 0 1,430,000 0.30%
10 绍兴县宇华印染纺织有限公司 1,000,000 0.21% 0 1,000,000 0.21%
11 桂林市象山区香桂苑酒楼 315,000 0.07% 0 315,000 0.07%
12 上海枫汇商贸有限公司 250,000 0.05% 0 250,000 0.05%
13 上海澄新贸易发展有限公司 70,000 0.01% 0 70,000 0.01%
14 上海世涛贸易有限公司 50,000 0.01% 0 50,000 0.01%
15 上海汀鸿科技开发有限公司 34,000 0.01% 0 34,000 0.01%
16 上海汇兴实业有限公司 30,000 0.01% 0 30,000 0.01%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日)，本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
序 占总股本 可上市流通 承诺的限售
股东名称 持股数(股)
号 比例(%) 时间 条件
23,479,668 5.00% G+12
1 深圳市东鸿信投资发展有限公司 23,479,668 5.00% G+24 注1
33,571,466 7.15% G+36
2 中国太平洋保险公司深圳分公司 15,730,000 3.35% G+12 注2
3 潮州市意溪工艺实业公司 10,010,000 2.13% G+12 注2
4 深圳市银信宝投资发展有限公司 4,400,000 0.94% G+12 注2
5 绍兴纺纱有限公司 3,575,000 0.76% G+12 注2
6 深圳丰华电子有限公司 3,003,000 0.64% G+12 注2
7 深圳奋高投资开发有限公司 2,860,000 0.61% G+12 注2
8 深圳机场候机楼有限公司 2,145,000 0.46% G+12 注2
9 深圳发展银行股份有限公司 1,430,000 0.30% G+12 注2
10 绍兴县宇华印染纺织有限公司 1,000,000 0.21% G+12 注2
11 桂林市象山区香桂苑酒楼 315,000 0.07% G+12 注2
12 上海枫汇商贸有限公司 250,000 0.05% G+12 注2
13 上海澄新贸易发展有限公司 70,000 0.01% G+12 注2
14 上海世涛贸易有限公司 50,000 0.01% G+12 注2
15 上海汀鸿科技开发有限公司 34,000 0.01% G+12 注2
16 上海汇兴实业有限公司 30,000 0.01% G+12 注2
注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，深圳市东鸿信投资发展有限公司自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占深鸿基A的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。同时，由于为15家未明确表示同意股改的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排股份14,090,170股，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向深圳市东鸿信投资发展有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得深圳市东鸿信投资发展有限公司的同意。
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，未明确表示同意本次股改的15家非流通股股东自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。具体可出售或转让时间由代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司与上述各个股东协商确定。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
(股) 比例 (股) 比例
一、未上市流通股份合计 182,792,896 38.93% 一、有限售条件的流通股合计 125,432,802 26.71%
社会法人股 137,890,896 29.36% 社会法人股 80,530,802 17.15%
募集法人股 44,902,000 9.56% 募集法人股 44,902,000 9.56%
二、流通股份合计 286,800,468 61.07% 二、无限售条件的流通股合计 344,160,562 73.29%
A股 286,800,468 61.07% A股 344,160,562 73.29%
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 469,593,364 100.00% 三、股份总数 469,593,364 100.00%
备注:
7、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份处理办法
截止本说明书公告日，本公司尚有募集法人股股东深圳市银信宝投资发展有限公司、深圳发展银行股份有限公司、绍兴纺纱有限公司、绍兴县宇华印染纺织有限公司、桂林市象山区香桂苑酒楼、上海枫汇商贸有限公司、中国太平洋保险公司深圳分公司、潮州市意溪工艺实业公司、深圳丰华电子有限公司、深圳奋高投资开发有限公司、深圳机场候机楼有限公司、上海澄新贸易发展有限公司、上海世涛贸易有限公司、上海汀鸿科技开发有限公司、上海汇兴实业有限公司共计15家未明确表示同意参加本次股权分置改革。未明确表示同意的股东共计持有公司非流通股44,902,000股，占公司股份总数的9.56%，占公司非流通股份总数的24.56%。本公司董事局将在本次相关股东会议前继续与上述股东沟通。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东深圳市东鸿信投资发展有限公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司的同意。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、流通权理论对价的测算依据
步骤一：确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格
在股权分置的情况下，公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；而非流通股价值由于缺乏合理的价格发现机制，需要根据股权分置改革前上市公司非流通股转让市场的定价方法，以公司每股净资产为基础，综合考虑各种影响因素，来确定公司非流通股价值。
股权分置改革前公司价值＝流通股市值＋非流通股价值
＝流通股市价 流通股股数＋每股非流通股价值 非流通股股数
＝流通股市价 286,800,468股＋每股非流通股价值 182,792,896股
流通股市价按2005年12月16日公司流通股前60日收盘价均价确定为2.11元/股。
每股非流通股价值按公司2004年12月31日经审计的调整后每股净资产值为1.61元/股。得出股权分置改革前公司价值为899,445,550元。
因为，股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值
由此得出，
股权分置改革后理论股价＝股权分置改革后公司价值 总股本
＝股权分置改革后公司价值 469,593,364股
＝1.92元/股
步骤二：确定对价总额
在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为1.92元/股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权分置改革后的流通权溢价，非流通股股东以此作为流通权对价支付给流通股股东以获取所持非流通股的流通权。
流通权对价总额＝(股权分置改革后理论股价－股权分置改革前非流通股每股价值) 非流通股股数
= (1.92－1.61元/股) 182,792,896股＝56,665,798元
步骤三：确定股票对价支付比例
公司非流通股股东决定以支付公司股份的形式向流通股股东支付流通权对价。
流通股股东获付对价比例＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/流通股股数
＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/286,800,468股
=0.1029股
即理论测算每10股流通股获付1.029股。
2、实际对价安排的确定
为充分保障流通股股东权益，公司非流通股股东协商一致，同意将流通股股东获付比例确定为0.20,即每10股流通股获付2.0股，该获付比例较理论值增加94.36%。2005年12月16日公司流通股收盘价为2.12元/股，以此作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本。方案实施获付对价后，流通股股东的持股成本下降，其每股实际成本为1.77元。本保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，充分体现了对流通股股东利益的保护。二.非流通股股东承诺事项及为履行承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
非流通股股东深圳市东鸿信投资发展有限公司根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺。
除法定最低承诺外，深圳市东鸿信投资发展有限公司作出了如下特别承诺：
为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。深圳市东鸿信投资发展有限公司代为垫付后，未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司的同意。
本公司非流通股股东中国太平洋保险公司深圳分公司、潮州市意溪工艺实业公司于2005年12月15日与深圳市正中投资发展有限公司签署了《股权转让协议》，中国太平洋保险公司深圳分公司将其持有的15,730,000股转让给深圳市正中投资发展有限公司，潮州市意溪工艺实业公司将其持有的10,010,000股转让给深圳市正中投资发展有限公司。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，深圳市东鸿信投资发展有限公司承诺，若在股权分置实施日前受让方深圳市正中投资发展有限公司完成过户手续，深圳市东鸿信投资发展有限公司承诺对受让方的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，受让方所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司偿还代为垫付的股份或相应款项，或者取得代为垫付的深圳市东鸿信投资发展有限公司的同意。
深圳市东鸿信投资发展有限公司的承诺可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
2、承诺事项的履约担保安排
深圳市东鸿信投资发展有限公司对承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
3、承诺事项的违约责任
深圳市东鸿信投资发展有限公司承诺保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失
4、承诺人声明
深圳市东鸿信投资发展有限公司声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。三.提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东为深圳市东鸿信投资发展有限公司，持有公司股份137,890,896股，占公司总股本的29.36%，占公司非流通股总数的75.44%。超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。四.股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)执行对价安排的非流通股份发生被质押、冻结等情形的处理方案
截至本说明书公告日，公司同意参加本次股权分置改革的非流通股股东深圳市东鸿信投资发展有限公司所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但在股权分置改革公告日至实施日期间，深圳市东鸿信投资发展有限公司所持非流通股份存在被质押、冻结的风险。
(二)无法得到相关股东会议批准的处理方案
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；
如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事局将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。
公司董事局将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，将在三个月后再次委托公司董事局就股权分置改革召集相关股东会议。
(三)股票价格波动风险
在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于公司的长期持续发展，但方案的实施并不能改变公司的即期盈利和投资价值，投资者应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。五.公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路98号金钟广场
保荐代表人：李保国
项目主办人：潘晨、王中华
项目组成员：汪烽、叶丹
电话：(021)53594566
传真：(021)53822542
作为深鸿基A本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；
3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：
本保荐机构在认真审阅了深鸿基A提供的股权分置改革方案及相关文件并进行必要的尽职调查后认为：深鸿基A股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，深鸿基A的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本公司愿意推荐深鸿基A进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
公司律师：广东晟典律师事务所
办公地址：深圳市华强北路圣廷苑酒店B座18-20楼
经办律师：辛焕平、罗勇杰
电话：0755-83789990
传真：0755-82075055
本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问广东晟典律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：“本所认为，公司及持有公司三分之二以上非流通股的股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；股改方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革在目前阶段已经履行了必要的法律程序。”
深圳市鸿基(集团)股份有限公司董事局
2005年12月16日
