本公司及其董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市鸿基（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事局第八次会议于2005年4月8日以专人送达、电子邮件和传真形式发出通知，并于2005年4月18日上午9：00在公司27楼会议室召开。会议召开符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。亲自出席会议董事13人，其中：邱瑞亨、黄厚青、高文清、颜金辉、罗伟光、邓有高、罗竣、吕改秋为出席会议的非独立董事，何建勤、鄢维民、郑丹、张灵汉、周可添为出席会议的独立董事。董事李建国全权授权委托董事吕改秋代为行使表决权。监事会全体成员，财务总监、董事局秘书、财务经理、董事局主席助理、证券事务代表列席了会议。会议由董事局主席邱瑞亨主持，14名董事逐项审议了《公司关于2004年计提各项资产减值准备的专项报告》等十六项议案。以全票表决同意，0票反对，0票弃权审议通过的议案及相关内容如下：

    一、关于2004年计提各项资产减值准备的专项报告；

    二、关于2004年度利润分配及弥补亏损的预案；

    经深圳鹏城会计师事务所审计确认,公司2004年度实现净利润27,954,759元。根据会计制度及《公司章程》的相关规定，董事局建议：2004年度公司实现的净利润用于弥补年初未分配利润-337,501,680元，弥补后实际可供分配利润为-309,546,921元。同时建议：公司2004年度不计提法定盈余公积金和法定公益金，也不进行资本公积金转增股本。

    独立董事认为：公司2004年度利润分配及弥补亏损的预案符合会计制度及《公司章程》的相关规定，同时也符合公司实际情况，并表示对此无异议。

    三、总裁2004年度工作报告；

    四、董事局2004年度工作报告；

    五、公司2004年年度报告及其摘要；

    六、公司2004年度财务决算报告；

    七、公司2005年度财务预算报告（详见附件一）；

    八、关于修改《公司章程》的预案（详见附件二）；

    九、关于修改《公司独立董事制度》的预案（详见附件三）；

    十、关于修改《公司信息披露及管理制度》的预案（详见附件四）；

    十一、关于董事邓有高辞职的议案；

    十二、关于总裁助理邓有高辞职的议案；

    董事局同意邓有高因个人工作原因辞去公司董事及总裁助理职务，同时，对其在任职期间为公司所作的努力表示感谢。

    独立董事认为：邓有高的请辞程序合法，并表示对其辞去公司董事及总裁助理职务无异议。

    十三、关于聘请2005年度审计单位的议案；

    董事局拟续聘深圳鹏城会计师事务所担任公司2005年度审计单位,聘期为一年,审计报酬为人民币45万元/年（不承担差旅费及住宿费）。

    十四、关于聘请2005年度法律顾问的议案；

    董事局拟续聘广东晟典律师事务所辛焕平律师担任公司2005年度法律顾问。

    十五、关于召开2004年度股东大会的议案；

    十六、关于申请公司股票交易撤销其他特别处理的议案。

    上述议案之第二项、第四项至第十一项、第十三项、第十四项尚需提交公司2004年度股东大会审议。

    特此公告。

    

深圳市鸿基（集团）股份有限公司董事局

    二OO五年四月十九日

    附件一：公司2005年度财务预算报告

    附件二：《公司章程》修改条款

    附件三：《公司独立董事制度》修改条款

    附件四：《公司信息披露及管理制度》修改条款

    附件一：公司2005年度财务预算报告

    根据公司2005年度的业务投资计划和预定经营目标，现对公司2005年度的财务运作做出如下预算（本报告不涉及盈利预测）：

    一、资金投放与安排

    公司预计2005年度经营运作、项目投资以及偿还银行贷款等方面对资金的需求总额为60,100万元，主要安排如下：

    1.投入房地产新开发项目及在建项目约 5,500万元；

    2.投入出租车原划拨车牌转为产权的差价款项及参与新投放市场出租车经营权竞投约9,000万元；

    3.支付公司管理费用和财务费用约10,000万元；

    4.降低公司负债比例，归还部分银行借款，约20,000万元；

    5.投入鸿基物流6号仓建设约3,000万元，以及归还银行原贷款12,600万元。

    一、 资金筹措途径

    公司为解决2005年度上述资金需求，主要通过如下途径：

    1.可支配的银行存款期初余额约19,000万元；

    2.主营业务产生的可支配现金流入约18,000亿元，其中出租车运输业务收入约7,000万元，房地产项目销售收入约11,000万元；

    3.转让部分物业资产的现金收入约9,000万元；

    4.催收应收款等债权收入约12,600万元；

    5.2005年度预定的贷款及担保额度（董事局提请公司股东大会授权董事局在下述贷款规模和担保额度内具体实施公司的贷款与担保事项。）

    （1）公司本部及控股子公司贷款总额预定为80,640万元，港币3,050万元（皆为借新还旧）；

    （2）公司（含控股子公司）对控股子公司担保额度预定为人民币41,350万元。

    三、资金管理原则

    1.公司本部对集团各经营主体的资金筹措与使用实行“统筹统借”，保证资金方案符合预算范畴，合理调配与平衡各主体的资金资源（解决沉淀贷款的周转资金需求及部分主体融资能力不足问题）。

    2.对用款项目实行封闭专项管理，发挥项目的融资功能，保障项目用款的相对独立性，项目收入优先偿还本项目借款。

    3.适度收缩贷款规模和减少贷款成本，将公司总体负债比例降低至55％，并最终达到50％以内。

    4.实行贷款规模的动态管理，以一个较合理的贷款规模水平（50％）为座标，在经营与投资总体预算的前提下，控制资金投入节奏，使贷款规模在座标上下均衡波动。

    根据上述财务预算，公司董事局及总裁经营班子在2005年度运营中，除了开源节流，挖潜创效，认真清理盘活闲置物业资产外，将加大力度加强对开发项目的管理，致力缩短项目建设周期，加快项目产出。同时适当控制新项目的投入节奏，适度收缩贷款规模，尽可能减少资金成本。

    综上所述，公司预计2005年度的总体财务状况将比上年度有所好转，同时，主要财务指标亦呈向好的趋势。

    附件二：《公司章程》修改条款

    根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》以及《深圳证券交易所上市规则》（2004版）等法规、规定的要求，结合公司2001年度股东大会审议通过的《股东大会议事规则》和2003年度股东大会审议通过的《董事局议事规则》的相关内容，为进一步完善《公司章程》规定的议事规则以及明确界定股东大会、董事局、总裁运用和处置公司资产的权限，对《公司章程》原规定的有关条款做出如下修改，同时，拟将原《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》以予废止。

    一、原章程第四章第二节第四十三条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（八）审议需股东大会审议的关联交易；（九）审议需股东大会审议的收购或资产出售事项；

    修改为：（八）审议重大关联交易事项（指公司与关联人发生的交易金额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，下同）；

    （九）审议超过第一百四十条规定标准之一的交易行为（含购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组等）：

    二、在原章程第四章第二节第四十九条后增加第五十条

    “公司召开股东大会，在保证股东大会合法、有效的前提下，除现场会议、通讯方式投票表决外，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。网络投票具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。”

    三、原章程第四章第二节第五十条“公司董事局应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告﹒﹒﹒”。

    修改为：“公司董事局应当聘请有执业资格的律师（下同）出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告﹒﹒﹒”。

    四、原章程第四章第二节第五十一条“股东会议的通知包括以下内容：（一）会议日期、地点和会议期限”

    修改为“股东会议的通知包括以下内容：（一）会议日期、地点、召开方式、召集人及会议期限”。

    五、在原章程第四章第二节第六十条后增加第六十一条

    “公司召开股东大会审议本章程第九十六条所列事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    六、原章程第四章第三节第六十五条“召开年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或二分之一以上独立董事或监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事局会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前10日将提案递交董事局并由董事局审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前10日提交董事局并由董事局公告，不足10日的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配方案。

    除上述以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局公告，也可以直接在年度股东大会上提出”。

    删除“除上述以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局公告，也可以直接在年度股东大会上提出”

    七、在原章程第四章第三节第七十二条后增加第七十三条

    “股东大会召开前取消提案的，应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    八、原章程第四章第三节第七十五条“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决”。

    修改为：“由董事局决定某一日为股权登记日，股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东为有权参加本次股东大会的股东。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决”。

    九、在原章程第四章第四节第七十六条“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示委托人及代理人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。”后增加：

    “由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。

    出席股东大会人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。

    异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料”。

    十、在原章程第四章第三节第七十八条后增加第七十九条

    “出席股东大会人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席会议资格无效：

    （一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

    （二）委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

    （三）同一股东委托多人出席会议的，委托书签字样本明显不一致的；

    （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不一样；

    （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的。

    因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委

    托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程的规定，致使其或

    其代理人出席会议的资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担

    相应的法律后果。

    十一、在原章程第四章第四节第七十九条后增加

    “第八十条 股东大会会议由董事局依法召集，由董事局主席主持。董事局主席因故不能履行职务时，由董事局主席指定的董事局副主席或其它董事主持；董事局主席和董事局副主席均不能出席会议，董事局主席也未指定人选的，董事局指定一名董事主持会议；董事局未指定会议主持人，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。”

    “第八十一条 大会主持人应按预定时间宣布开会，有下列情形

    之一的，可在预定时间之后宣布开会：

    （一）董事、监事未到场时；

    （二）有其他重大事由时。

    大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的股东（或股东代理人）的人数及其所代表的有表决权的股份数。”

    十二、在原章程第四章第四节第八十四条后增加第八十五条

    “股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。主持人应当亲自或指定与会董事或监事或其他相关人员对股东的质询或建议做出答复或说明。有下列情形之一的，主持人可拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开；

    （四）回答质询将显著损害股东共同利益；

    （五）其他重要事由。”

    十三、原章程第四章第五节第九十二条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权”。

    修改为“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但公司在选举董事、股东代表监事时可以采用累积投票制，即：有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。关于累积投票制的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。

    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集投票权的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。

    十四、原章程第四章第五节第九十七条“董事、监事候选人名单由上届董事局、二分之一以上独立董事、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东（提议独立董事候选人的股份比例为1%以上）提名推荐，并以提案的方式提请股东大会决议。同时应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。”

    修改为：“非独立董事、股东代表监事候选人名单由上届董事局、二分之一以上独立董事、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东（提议独立董事候选人的股份比例为1%以上）提名推荐，并以提案的方式提请股东大会决议。同时应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。”

    十五、在原章程第四章第五节第九十五条后增加第九十六条

    “下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    十六、在原章程第四章第五节第九十九条“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”后增加

    “在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点人。”

    十七、原章程第四章第五节第一百零五条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容”。

    修改为“股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中做出说明。

    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决中变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    十八、在原章程第五章第一节第一百零九条“董事选聘应公开、公平、公正、独立：（六）项后增加（七）项

    “新任董事应当在股东大会通过其任命一个月内，签署一式三份《董事声明及承诺书》，并向深圳证券交易所和董事局备案。”

    董事签署《董事声明与承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事在充分理解后签字。董事应当保证其声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时，董事应当自该等事项发生变化之日五个交易日内向深圳证券交易所和董事局提交有关该等事项的最新资料。

    董事持有公司股份发生变动的，应当在变动后及时向深圳证券交易所报告并申请锁定。

    董事在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。

    十九、原章程第五章第二节第一百二十六条“独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范进行：（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳证管办和深圳证券交易所。董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明”。

    修改为：（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所进行审核，同时报送中国证监会和深圳证监局。公司董事局对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深交所报送董事局的书面意见。

    对深交所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其作为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明”。

    二十、原章程第五章第二节第一百二十七条“（五）独立董事连续3次未能亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以更换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以公开披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效”。

    修改：在（五）中增加：“独立董事应按时出席董事局会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事局成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职责。董事局应在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职责”。

    二十一、原章程第五章第二节第一百二十七条“独立董事除具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，下同）应由独立董事认可后，提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意”。

    修改为：“（一）重大关联交易

    其他关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元及与关联法人发生的交易金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易），应由独立董事事前认可，并发表独立意见。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局会议讨论。独立董事向董事局提请召开临时股东大会、提议召开董事局会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    二十二、在原章程第五章第二节第一百二十八条（六）项后增加“（七）对公司董事局未做出现金利润分配预案发表独立意见”

    二十三、原章程第五章第二节第一百二十九条“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

    修改为：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，按时出席董事局会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    独立董事应向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    二十四、原章程第五章第二节第一百三十条“为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件”。

    修改为：“公司应当建立独立董事制度，为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件”。

    二十五、原章程第五章第三节第一百三十二条“董事局人数由十四名董事组成”

    修改为：“董事局人数由十三名董事组成”

    二十六、原章程第五章第三节第一百三十三条“（十一）拟订公司董事（含独立董事）、监事津贴标准方案”

    修改为：“拟订公司董事（含独立董事）津贴标准方案”

    同时，在（十二）款后增加

    “（十三）建立健全公司投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”

    二十七、在原章程第五章第三节第一百三十三条后增加

    “第一百三十四条 董事局下设内部控制审计工作组，直接受董事局领导，组长的任免须经董事局会议决议通过。内部控制审计工作组的职责为：（一）建立、健全公司内部控制制度；（二）建立公司内部控制的自我评估制度，并对公司各部门、下属各单位内部控制的自我评估定期进行考核；（三）制定公司内部控制审计实施细则；（四）拟定年度内部控制审计计划，监督、检查、评估公司的内部控制制度及其执行情况；（五）向董事局提交公司内部控制审计报告及总结报告。”

    二十八、原章程第五章第三节第一百四十条“董事局运用和处置公司资产的权限为：

    （一）批准综合金额不超过公司最近一期经审计的总资产20％的资产出售、收购及其他资产处置事宜；

    （二）批准综合金额不超过公司最近一期经审计的净资产15％的对外风险投资；

    （三）批准公司或公司拥有50％以上权益的子公司以资产或信用为第三方提供单笔最大金额不超过2亿元或不超过公司最近一期经审计净资产25%，一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产50%以内的担保事项；

    （四）决定综合金额不超过公司最近一期经审计的总资产20%的委托经营、受托经营等事宜”。

    修改为：“董事局运用和处置公司资产的权限为：

    （一）批准单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产20%或一年内累计涉及资产总额不超过公司最近一期经审计总资产50%的购买或出售资产（不含股权）及其他资产处置事项（含租入或租出资产、委托经营、受托经营、债权或债务重组等）；

    （二）批准购买或出售的股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入（或净利润）不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入（或净利润）的50%，且绝对金额不超过5000万元（或500万元）的事项

    出售股权的权限还需满足其所产生的净利润不超过占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500万元。

    （三）批准单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产15%或一年内累计涉及金额不超过公司最近一期经审计的净资产50%，且绝对金额不超过5000万元的对外投资（含委托理财、委托贷款等）事项；

    （四）批准公司或公司拥有50％以上权益的子公司以资产或信用为第三方提供单笔最大金额不超过2亿元或不超过公司最近一期经审计净资产25%，一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产50%以内的担保事项。

    二十九、原章程第五章第三节第一百四十二条“（八）董事局授予的其他职权。

    董事局对于董事局主席的授权应当明确以董事局决议的方式作出，并且由明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事局集体决策，不得授权董事局主席或个别董事自行决定。

    修改为：“（八）董事局授予的其他职权，授权遵照如下原则：董事局对于董事局主席的授权应当明确以董事局决议的方式做出，并且由明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事局集体决策，不得授权董事局主席或个别董事自行决定。

    三十、原章程第五章第四节第一百五十三条“董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事局形成临时会议决议时，应事先将决议事项以口头或书面通知公司各董事、监事，以保证未签名的董事、监事均获得决议事项的知情权。”

    修改为：“董事局临时会议可以采用通讯表决的方式召开，在保障董事充分表达意见的前提下，根据参会董事的表决意见做出决议。董事局形成临时会议决议时，应将决议事项以书面方式通知公司董事、监事及其他高级管理人员，以保证其知情权。”

    三十一、在原章程第五章第四节第一百五十五条“董事局会议主要程序：

    （一）董事局主席、董事、监事会、总裁等提出会议讨论议题，并于会议召开前五天将书面材料提交董事局办公室，由董事局主席根据具体情况决定是否列入本次会议的议题，未提交议题或未列入本次会议议题的，不于本此会议上讨论。董事局主席对未列入本次会议议题的事项作出解释；

    （二）董事局办公室负责收集会议所需讨论议题的材料，并委托总裁组织有关人员制定方案，于会前二个工作日内送交参会董事及有关人员参阅；

    （六）董事局办公室于会后将决议整理，董事签名后形成董事会文件；董事局主席签署颁发后，董事局办公室交由总裁及相关部门执行。

    修改为：（一）董事局主席、董事、监事会、总裁等提出会议讨论议题，定期会议应于会议召开前十天，临时会议应于会议召开前二个工作日将书面材料提交董事局办公室，由董事局主席根据具体情况决定是否列入本次会议的议题，未提交议题或未列入本次会议议题的，不于本此会议上讨论。董事局主席对未列入本次会议议题的事项作出解释；

    （二）董事局办公室负责收集会议所需讨论议题的材料，并委托总裁组织有关人员制定方案，定期会议于会前十天，临时会议于会前二个工作日内送交参会董事及有关人员参阅；

    (六)董事局办公室于会后将会议记录整理，董事签名后形成相关董事局会议文件；同时，董事局办公室将会议决议交由总裁及相关部门执行。

    三十二、原章程第五章第四节第一百五十六条“董事局会议的议题范围：（二）本章程第一百三十二条规定的董事局行使权利的有关事项；”

    修改为：“（二）本章程第一百三十三条、第一百四十条规定的董事局行使权利的有关事项；”

    三十三、在原章程第五章第四节第一百五十七条“下列事项，须经董事局讨论并作出决议，待提请公司股东大会讨论通过并作出决议后方可实施：

    （一）运用公司资产进行本章程第一百三十三条第（九）款规定金额超过董事局权限的事项；

    （二）本章程第一百三十三条（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）款规定事项的方案；

    （三）公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案。”后增加（四）款

    “重大关联交易。”

    修改（二）款为：本章程第一百三十三条（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）款规定事项的方案；

    三十四、原章程第五章第四节第一百五十八条“凡须提请董事局讨论的议案，由董事局秘书负责收集，或以总裁办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事局秘书提出，由董事局秘书提请董事局讨论并做出决议。”

    修改为：凡须提交董事局讨论的议案，应符合下列条件：内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事局的职权范围；

    （一）有明确的议题和具体决议事项；

    （二）由董事局秘书负责搜集，或以总裁办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事局秘书提出。

    董事局会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项，特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由与会董事二分之一以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议并做出决议。必要时，

    董事局主席或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行审议并做出表决。

    三十五、在原章程第五章第四节第一百五十八条后增加

    “第一百五十九条 为提高董事局会议议事的效率和决策的科学性，董事局主席或会议主持人应当认真主持会议，在充分听取与会董事的意见的基础上，有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否进行下一议题等。”

    三十六、原章程第五章第四节第一百五十九条“董事局会议决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为有效，如有本章程第一百三十三条第（九）款规定的事项，应取得董事局全体成员三分之二以上通过。董事局会议决议涉及关联交易时，关联董事必须主动回避，同时不得通过其它方式暗示或指使其他董事施加影响或干预。”

    修改为：“董事局会议决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为有效，如有本章程第一百三十三条第（九）款规定的事项，应取得董事局全体成员三分之二以上通过。董事局会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，同时不得通过其它方式暗示或指使其他董事施加影响或干预。关联董事回避后董事局不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    三十七、原章程第五章第四节第一百六十条“董事局无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、放对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事局会议记录签字。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

    修改为：董事局无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、放对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事局会议记录上签字。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

    董事局会议决议包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

    （二）会议应到董事人数、实到董事人数、授权委托人数；

    （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

    （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的结果；

    （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

    （六）其他应在决议中说明和记载的事项。

    对董事局会议议题范围内的事项，因未经董事局决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

    三十八、原章程第六章第一百八十一条“总裁对董事局负责，并行使下列职权：（五）在董事局授权范围内代表公司处理对外经济活动事项，签定综合金额在人民币1000万元以下（含1000万元）以及根据总裁办公会议决定的综合金额在人民币1000万元——10000万元（含10000万元）的包括投资、合资经营、合作经营、借贷等在内的经济合同。”

    修改为“（五）在董事局授权范围内代表公司处理对外经济活动事项，决定一年内累计金额不超过人民币1000万元以及签订根据总裁办公会议决定的金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的包括借贷、购买或出售资产（含股权）、对外投资及其它资产处置等经济合同，涉及关联交易事项的，需提请公司独立董事事前认可，并发表相关独立意见。”

    经过上述具体条款的增加和修改，《公司章程》原有章、节、条、款、项的序号将依次顺延作相应调整。附件三：《公司独立董事制度》修改条款

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所上市规则》（2004版）等法规、规定的要求，公司结合实际情况，对《独立董事制度》相关条款做出如下修改：

    一、原《制度》第二章第六条“公司董事局成员中应当至少包括二名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

    修改为：公司董事局成员中独立董事人数应当达到董事人数的三分之一或以上，其中至少应包括一名会计专业人员。

    二、原《制度》第四章第十一条“如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事局成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职责。董事局应在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职责”。

    三、原《制度》第五章第十二条“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    修改为：“1、重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易）；

    其他关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元及与关联法人发生的交易金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易），应由独立董事事前认可，并发表独立意见。

    四、原《制度》第五章第十三条“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    修改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局会议讨论。独立董事向董事局提请召开临时股东大会、提议召开董事局会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    五、原《制度》第六章第十五条“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：（5）后增加

    “（6）在年度报告中对公司累计担保和当期担保情况、对在对外担保中执行有关法律、法规、规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。

    （7）对公司董事局未做出现金利润分配预案发表独立意见”。附件四：《公司信息披露及管理制度》修改条款

    根据《深圳证券交易所上市规则（2004年修订），为健全公司信息披露制度，加强公司有关信息披露的管理工作，增强公司信息披露义务人信息保密意识，规范其披露行为，从而维护公司和广大投资者利益，公司结合实际情况，对原经2001年度股东大会审议通过的《公司信息披露及管理制度》做出如下修改：

    一、原《制度》第一章第二条“本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定的时间内，通过规定的方式向社会公众公布。”

    修改为：“本《制度》所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响，而投资者尚未得知的重大信息（以下简称重大信息），在规定的时间内，通过规定的方式向社会公众公布，成为公开披露的信息。前述重大信息包括但不限于如下内容：

    1.公司的经营方针和经营范围拟发生重大变化；

    2.公司重大投资计划；

    3.公司重大资产重组计划；

    4.股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    5.公司利润分配计划；

    6.公司拟签订可能对公司产生重要影响的合同（含购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组等）：

    7.公司控股股东及其持有公司股份的情况拟发生重大变化；

    8.公司及控股子公司的重要财务数据；

    9.公司变更募集资金投向、募集资金使用进展；

    10.公司经营的外部条件发生重大变化；

    11.公司董事局主席、三分之一以上的董事、高级管理人员拟发生变动；

    12.公司聘任或解聘会计师事务所和法律顾问；

    13.公司净利润发生重大变动（变动幅度超过50%以上）的情况；

    14.公司董事、监事及其他高级管理人员的行为可能依法承担重大赔偿责任；

    15.公司增加或减少注册资金的计划；

    16.公司合并、分立、解散和清算的计划；

    17.涉及公司的重大诉讼及仲裁事项；

    18.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    19.法律、行政法规规定的其他重要事项”

    二、原《制度》第一章第三条“本制度还适用于持有公司5%以上发行在外普通股的法人和收购公司的法人。”

    修改为“本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门、控股子公司及公司控股股东及其关联方公开披露信息以及接待来访、回答咨询、对外宣传报道和路演推介等。”

    三、在原《制度》第一章第三条后增加第四条“公司信息披露义务人为董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门经理、各控股子公司法定代表人、总经理、公司控股股东及其关联方的法定代表人。

    四、删除原《制度》第一章第四条。

    五、将原《制度》第二章第五条“公司董事局及其董事保证信息披露文件内容和形式的真实、准确、完整和及时,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证所造成的损害承担连带赔偿责任。

    如个别董事对信息披露文件内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：xx董事无法保证本信息披露文件内容的真实性、准确性、完整性，理由是：..，请投资者特别注意。

    如有董事未出席董事局会议，应当单独列示其姓名。

    公司应当将上述内容作为重要提示在公告中陈述。”

    修改为第五条：“公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公司内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。”

    六、将原《制度》第二章第六条“公开披露文件涉及财务会计、法律、资产评估等事项，应当由具有从证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构专业性中介机构审查验证，并出具意见。”

    修改为：“公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项，应当由具有从证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构、具有从业资格的律师事务所等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。”

    七、在原《制度》第二章第八条后增加以下条款：

    第九条 及时披露所有对公司股票价格能产生重大影响的信息。对于公开披露的信息：

    1.必须在第一时间报送深圳证券交易所。

    2.指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》。

    3.中国证监会指定国际互联网网址：

    http://www.cninfo.com.cn。

    4.公司信息披露公告及其相关资料备置地点：公司董事局办公室。

    5.在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

    第十条 公司披露信息时，应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质词句。

    第十一条 公司存在或筹划有关购买或出售资产等重大事件，应当遵循分阶段披露的原则，履行以下信息披露义务：

    1.在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。

    2.公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否有附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，公司董事会应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

    3.上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。

    第十三条 公司拟公开披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

    1.拟披露的信息未泄漏；

    2.有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；

    3.公司股票交易未发生异常波动。

    经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满，公司应当及时披露。

    第十四条 公司拟公开披露的信息属于国家机密、商业秘密或深交所认可的其他情况，按深交所上市规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向深交所申请豁免按深交所上市规则披露或履行相关义务。

    第十五条 要充分考虑有关政策及市场风险因素，审慎对待预测性的信息披露，适时披露公司重大风险及潜在风险。凡是公开披露的预测性信息和承诺，一旦认为不能实现或对市场可能产生误导，公司应及时披露，并予以必要的解释和说明。

    八、删除原《制度》第三章内容。

    九、原《制度》第四章第十五条“公司信息披露前应严格履行下列审查程序：1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；2、董事局秘书进行合规性审查；3、董事局主席审核、签发。”

    修改为：“第三章 信息披露的程序

    第十六条 董事局秘书对拟披露信息进行合规性审查，报董事局主席审核同意后，在信息披露前将公告文稿及相关材料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所同意后联系公告事宜。”

    十、删除原《制度》第四章第十七条、第十八条。

    十一、原《制度》第四章第十九条“公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。”

    修改为：“第十七条公司公告出现任何错误、遗漏或误导，必须根据深圳证券交易所的要求作出说明并予以补充公告。”

    十二、在原《制度》第四章第十九条后增加以下条款：

    “第十八条 公司应当将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。

    第十九条 公司应当在选定或变更指定信息披露报刊后，在两个工作日内报告深圳证券交易所。

    第二十条 公司信息披露具体程序和相关要求，参照《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）执行。

    十三、原《制度》第五章第二十条“董事局办公室具体负责公司信息披露及其管理事项，董事局秘书为公司与各监管机构、投资者以及相关媒体的指定联络人。董事局秘书应当履行下列与信息披露相关的职责：（一）至（八）项”

    修改为：“第二十一条 董事局主席直接领导公司信息披露工作；董事局秘书负责处理公司信息披露事务，促使公司和公司信息披露义务人按本制度履行信息披露义务；董事局办公室具体负责公司信息披露及其管理事项；董事局证券事务代表，协助董事局秘书做好公司的信息披露工作。

    第二十二条 公司指定董事局秘书负责信息披露事务，负责协调和组织公司信息披露事项，包括与中国证监会、深圳监管局、深圳证券交易所、有关中介机构、新闻机构等的联系，并回答社会公众提出的问题。其他信息披露义务人应对董事局秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事局秘书的工作。”

    十四、原《制度》第五章第二十一条“董事局秘书有权列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事局秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事局秘书的意见。”

    修改为：“第二十三条 董事局秘书有权列席涉及信息披露的有关会议。董事局秘书应将上市公司监管机构对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露义务人，公司信息披露义务人应当在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事局秘书。公司作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事局秘书的意见。”

    第二十四条 公司信息披露义务人就公司有关事项接受《中国证券报》、《证券时报》及其他媒体采访时，应尽量由董事局秘书统一安排，且知会公司董事局主席。以上媒体公开宣传涉及公司有关披露信息的内容须预先经董事局秘书审阅，必要时征询董事局主席意见。

    十五、在原《制度》第五章第二十一条后增加以下条款：

    “第二十五条 公司信息披露义务人对信息是否需要公开披露有任何疑问的，应当向董事局秘书咨询，并将属于《深圳证券上市规则》披露范畴的事项报告董事局秘书，同时在董事局办公室做好有关资料的备案工作。

    第二十六条 公司各职能部门和控股子公司发生符合《深圳证券交易所上市规则》的规定需要披露的事项时，需按以下时点及时报告董事局秘书，同时，确保信息的真实、准确、完整，由董事局秘书拟定是否需要披露的初步意见，报董事局主席决定：

    1.发生后的第一时间；

    2.与有关当事人有实质性接触，或该事项有实质性进展时；

    3.与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止、终止时；

    4.事项获有关部门批准或已披露的重大事项被否决时。

    第二十七条 公司各职能部门和控股子公司发生需要公告的临时事项而未报告的或报告事项不真实、不完整，造成公司信息披露不符规范，给公司造成损失的，公司将追究相关人员的责任。

    第二十八条 公司各职能部门和控股子公司原则上不直接接受投资者电话咨询、记者当面采访或采取其他形式向外披露信息，涉及重大信息的披露必须事先知会董事局秘书。凡违反本制度擅自披露信息，造成信息披露不准确或错漏，给公司造成损失的，公司将追究相关人员的责任。

    第二十九条 公司各职能部门及控股子公司在引用公司财务数据或其他相关数据时，均以公司已对外公告的内容为准，不得擅自改动。在向主管部门报送材料时，由于口径不同造成数据不统一的情况，应当加以说明，以免产生误解。

    第三十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其他关联人等擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    十六、在原《制度》第五章第二十二条后增加以下条款：

    第三十一条 董事局办公室应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内回复深圳证券交易所就前述事项提出的问询，并按照《深圳证券交易所上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时就相关情况作出公告。

    第三十二条 公司解聘董事局秘书或董事局秘书辞职时，公司董事局应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事局秘书离任前，应当接受董事局、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第三十三条 在董事局秘书空缺期间，董事局应当指定一名董事或高级管理人员代行董事局秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事局秘书人选。在公司指定代行董事局秘书职责的人员之前，由董事局主席代行董事局秘书职责。

    董事局秘书空缺期间超过三个月之后，董事局主席代行董事局秘书职责，直至公司正式聘任董事局秘书。

    十七、删除原《制度》第六章第二十五条、第二十七条。

    十八、在原《制度》第六章第二十六条后增加以下条款：

    “第三十四条 除本《制度》规定信息披露义务人外，由于所任公司职务可以获取公司有关信息的员工、公司聘请的中介机构等，对其知晓的公司重大信息负有保密的责任，不得将所获知的信息在公司董事局公告前通过任何渠道进行公开。

    第三十五条 公司将发生本《制度》第二条所列重大事项时，各信息披露义务人应将情况及时知会董事局秘书并附上相关文字说明材料，董事局秘书根据实际情况报董事局主席批准后尽快安排公告事宜。在此之前，任何单位（职能部门）或个人无权对公司董事局未经披露的信息通过任何渠道公开。

    第三十六条 接受媒体采访、向有关报刊投稿均不得涉及公司未正式披露的信息。

    第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内或任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。

    第三十八条公司重大信息一旦泄露，应当及时采取补救措施，加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

    十九、原《制度》第八章第三十二条“本制度自有关会议审议通过之日起施行。”

    修改为：“本制度有关条款的修订经董事局提交股东大会，自股东大会审议通过之日起施行。