本公司及董事局成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市鸿基（集团）股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月24日上午9：30在本公司总部25楼会议厅召开。出席会议股东（或委托代理人）8人，代表股份148,887,647股，占公司总股份的 31.7%，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。大会由董事局主席邱瑞亨先生授权董事局副主席黄厚青先生主持，采取记名投票表决的方式，依次逐项审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《增选公司第四届董事局独立董事》的议案

    增选周可添先生为第四届董事局独立董事（简历见附件一），其任职资格及独立性业经深圳证券交易所审核无异议。

    148,887,647股赞成，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0 %。

    二、审议通过了《关于修订公司董事、监事津贴标准》的议案

    修订董事（含独立董事）津贴标准：由原每月6000元（含税）修订为每月10000元（含税）；修订监事津贴标准：由原每月3000元（含税）修订为每月5000元（含税）。

    148,887,647股赞成，占出席会议股东所持股份的100 %，0 股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0 %。

    三、审议通过了修改《公司章程》的议案（《公司章程》修改条款见附件二）

    148,887,647股赞成，占出席会议股东所持股份的100 %，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    本次大会由广东晟典律师事务所辛焕平律师见证并出具了法律意见书。辛焕平律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的规定，符合公司《章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格；股东大会的表决程序合法有效。

    备查文件：

    一、修订后的《公司章程》

    二、法律意见书

    特此公告。

    附件一：周可添先生简历

    周可添，男，1955年10月出生，大学本科学历，审计师，注册会计师。曾任广东省仁化县政府办公室副主任，广东省韶关市市委宣传部副科长，深圳市福田区审计局办公室主任、助理调研员，深圳福田审计师事务所所长，深圳市审计局基建审计处副处长，深圳市会计师事务所所长，深圳中审会计师事务所首席合伙人，大鹏证券投资深圳有限责任公司副董事长，香港利生集团公司总裁，深圳市和顺泰投资有限公司董事长，现任深圳市和顺泰投资有限公司顾问。

    附件二：《公司章程》修改条款

    为不断完善公司治理结构，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》，董事局增加提名独立董事候选人，以使公司董事局成员中独立董事人数达到董事人数的三分之一以上；同时，公司制定《公司投资者关系管理制度》，进一步规范投资者关系管理工作，现就涉及《公司章程》有关条款及其它内容作出如下修改。

    《公司章程》拟修改条款如下：

    一、原章程第五章第三节第一百三十二条"董事局由十三名董事组成，董事局设董事局主席一人、董事局副主席一人。董事局下设董事局办公室，负责董事局日常事务工作。"

    修改为"董事局由十四名董事组成，董事局设董事局主席一人、董事局副主席一人。董事局下设董事局办公室，负责承办董事局日常事务及投资者关系的日常管理工作。"

    二、原章程第五章第三节第一百四十条"董事局运用和处置公司资产的权限为：（一）批准综合金额不超过公司最近一期经审计的总资产20%的资产出售、收购事宜。"

    修改为"董事局运用和处置公司资产的权限为：（一）批准综合金额不超过公司最近一期经审计的总资产20%的资产出售、收购及其他资产处置事宜。"

    三、原章程第五章第五节第一百七十四条"董事局秘书的主要职责是：（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；"

    修改为"董事局秘书的主要职责是：（四）组织公司信息披露事项，全面负责公司投资者关系管理工作。"