本公司及董事局成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市鸿基（集团）股份有限公司2003年度（暨第十一届）股东大会于2004年5月31日上午9：00在本公司总部25楼会议厅召开。出席会议股东（或委托代理人）8人，代表股份139,066,402股，占公司总股份的29.62%，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。大会由董事局主席邱瑞亨先生授权董事局副主席黄厚青先生主持，采取记名投票表决的方式，依次逐项审议通过了如下议案：

    一、审议通过了公司2003年年度报告及摘要

    139,066,402股赞成，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0 %。

    二、审议通过了董事局2003年度工作报告

    139,066,402股赞成，占出席会议股东所持股份的100 %，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0 %。

    三、审议通过了监事会2003年度工作报告

    139,066,402股赞成，占出席会议股东所持股份的100 %，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    四、审议通过了公司2003年度财务决算报告

    139,066,402股赞成，占出席会议股东所持股份的100 %，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    五、审议通过了公司2004年度财务预算报告

    139,066,402股赞成，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0权弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    六、审议通过了公司2003年度利润分配及弥补亏损议案

    经深圳鹏城会计师事务所审计确认,公司2003年度实现净利润18,163,089元。根据会计制度及《公司章程》的相关规定，2003年度公司实现的净利润用于弥补年初未分配利润（-355,664,769元），弥补亏损后，可供分配的利润为-337,501,680元。公司2003年度不计提法定盈余公积金和法定公益金，也不进行资本公积金转增股本。

    139,066,402股赞成，占出席会议股东所持股份的100 %，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0 %。

    七、审议通过了《公司章程》修改议案（《公司章程》修改条款见附件一）

    139,066,402 股赞成，占出席会议股东所持股份的100 %，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0 %。

    八、审议通过了《公司董事局议事规则》修改议案（《董事局议事规则》修改条款见附件二）

    139,066,402股赞成，占出席会议股东所持股份的100 %，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    九、审议通过了关于聘请2004年度审计单位的议案

    根据工作需要，公司续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2004年度审计单位，聘期为一年。

    139,066,402股赞成，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0 %。

    十、审议通过了关于聘请2004年度法律顾问的议案

    根据工作需要，公司聘请广东晟典律师事务所辛焕平律师为本公司2004年度法律顾问。

    139,066,402股赞成，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    本次大会由广东晟典律师事务所辛焕平律师见证并出具了法律意见书。辛焕平律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的规定，符合公司《章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格；股东大会的表决程序合法有效。

    备查文件：

    一、修订后的《公司章程》

    二、修订后的《公司董事局议事规则》

    三、法律意见书

    特此公告。

    

深圳市鸿基（集团）股份有限公司董事局

    二OO四年五月三十一日

     附件一：《公司章程》修改条款

    根据中国证监会和国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、深圳证券监管办公室《关于执行〈关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知〉有关工作的通知》（深证办发字[2003]233号）、《关于要求深圳市鸿基（集团）股份有限公司限期整改的通知》（深证办发字[2004]5号）及《上市公司章程指引》等相关文件的规定要求，为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，同时为了完善公司巡回检查相关整改措施，进一步做好后续整改工作，落实各项整改措施，公司现对章程有关条款作出如下修改：

    一、在原章程第四章第一节第四十条后增加一条作为第四十一条，其后的条款顺延。

    第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （五）中国证监会认定的其他方式。

    二、原章程第五章第一节第一百一十四条“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。”

    修改为“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，或董事连续三次未能亲自出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当提请股东大会予以撤换。”

    三、原章程第五章第二节第一百二十一条“公司董事局成员中应当至少包括二名独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人员”。

    修改为“公司董事局成员中独立董事人数应当达到董事人数的三分之一或以上，其中应当至少包括一名会计专业人员”。

    四、原章程第五章第二节第一百二十六条“独立董事除具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权……独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意”。

    修改为“……独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意”。

    五、在原章程第五章第二节第一百二十七条“独立董事除履行前一条所述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见中第（五）条”后增加一条为（六），原第（六）条顺延。

    “（六）在年度报告中对公司累计担保和当期担保情况、对在对外担保中执行有关法律、法规、规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    六、原章程第五章第三节第一百三十一条“董事局由七至十三名董事组成，董事局设董事局主席一人，董事局副主席一人”

    修改为“董事局由十三名董事组成，董事局设董事局主席一人，董事局副主席一人”。

    七、在原章程第五章第三节第一百三十二条“董事局行使下列职权中（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、担保及其他事项”

    修改为（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他事项，对外担保应遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定的原则。”

    八、将原章程第五章第三节第一百三十九条“董事局运用和处置公司资产的权限为： （三）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司以资产或信用为第三方提供综合金额不超过公司最近一期经审计净资产15%以内的担保事项”

    修改为“（三）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司以资产或信用为第三方提供单笔最大金额不超过2亿元或不超过公司最近一期经审计净资产25%，一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产50%以内的担保事项。”

    九、原章程第五章第四节第一百四十四条“公司董事局会议分为定期会议和临时会议。董事局定期会议每年至少召开两次，由董事局主席召集，于会议召开十日以前，由专人将通知送达全体董事。”

    修改为“公司董事局会议分为定期会议和临时会议。董事局定期会议每年至少召开四次，由董事局主席召集，于会议召开十日以前，由专人或其它通讯方式将通知送达全体董事。”

    十、将原章程第五章第四节第一百五十八条“董事局会议决议须经与会董事过半数以上表决同意。董事局会议决议涉及关联交易时，关联董事必须主动回避，同时不得通过其它暗示或指使其他董事施加影响或干预。”

    修改为“董事局决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为有效，如有本章程第一百三十二条第（九）款规定的事项，应取得董事局全体成员三分之二以上通过。董事局会议决议涉及关联交易时，关联董事必须主动回避，同时不得通过其它暗示或指使其他董事施加影响或干预。”

    十一、原章程第五章第四节第一百六十一条“董事应在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任，……”。

    修改为“出席会议的董事应在董事局会议记录及形成的决议上签字并对董事局的决议承担责任，对个别委托其他董事出席会议和表决的董事，应在会议记录和决议上同时签署委托人及受托人姓名。”

    十二、原章程第六章第一百七十七条“公司设总裁一名，由董事局主席提名，董事局聘任或解聘”。

    修改为“公司设总裁一名，董事局聘任或解聘”。

    附件二：《董事局议事规则》修改条款

    一、将原规则第二章第七条“公司董事局会议分为定期会议和临时会议。董事局定期会议每年至少召开2次，在会议召开前10天，由专人将会议通知送达董事、监事、总裁以及其他与会人员。”

    修改为“公司董事局会议分为定期会议和临时会议。董事局定期会议每年至少召开4次，在会议召开前10天，由专人或其它通讯方式将会议通知送达董事、监事以及其他高级管理人员。”

    二、将原规则第三章第十三条“凡下列事项，经董事局讨论并做出决议后即可实施：（一）2、公司或公司拥有50%以上权益的子公司以资产或信用为第三方提供综合金额不超过公司最近一期经审计净资产15%以内的担保事项”

    修改为“凡下列事项，经董事局讨论并做出决议后即可实施：（一）2、公司或公司拥有50%以上权益的子公司以资产或信用为第三方提供单笔最大金额不超过2亿元或不超过公司最近一期经审计净资产25%，一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产50%以内的担保事项；同时，对外担保应遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定的原则。”

    三、将原规则第四章第十七条“公司董事局决议，须经董事过半数董事表决同意方为有效。”

    修改为“公司董事局决议，须经全体有表决权董事过半数表决同意方为有效。当法律、法规或章程有规定时，需全体有表决权董事三分之二以上通过方为有效。”

    四、将原规则第六章第三十二条“对公司董事局决议的事项，出席会议的董事和董事局秘书或记录员须在会议记录上签名。”

    修改为“对公司董事局会议决议的事项，出席会议的董事和董事局秘书或记录员须在会议记录上签名，对个别委托其他董事出席会议和表决的董事，应在会议记录和决议上同时签署委托人及受托人姓名。”