本公司董事局成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市鸿基（集团）股份有限公司第四届董事局第四次会议于2004年4月21日上午9：00在罗湖大酒店7楼会议室召开。会议应到董事13人，实到董事12人，独立董事鄢维民因出国学习，未能出席本次会议。监事会全体成员、财务总监、财务经理、董事局证券事务代表列席了会议。本次会议由董事局主席邱瑞亨先生主持，审议通过了如下事项：

    一、审议通过《公司关于2003年计提各项资产减值准备及以前年度会计差错追溯调整的专项报告》

    二、审议通过《公司关于2003年度利润分配及弥补亏损的预案》

    经深圳鹏城会计师事务所审计确认,公司2003年度实现净利润18,163,089元。根据会计制度和《公司章程》的相关规定，董事局建议：2003年度公司实现的净利润用于弥补年初未分配利润-355,664,769元；可供分配的利润-337,501,680元，不计提法定盈余公积金和法定公益金，也不进行资本公积金转增股本。

    三、审议通过《总裁2003年度工作报告》

    四、审议通过《董事局2003年度工作报告》

    五、审议通过《公司2003年年度报告及其摘要》

    六、审议通过《公司2003年度财务决算报告》

    七、审议通过《公司2004年度财务预算报告》（见附件一）

    八、审议通过《<公司章程>修改预案》（《公司章程》修改条款见附件二） 九、审议通过《<公司董事局议事规则>修改预案》（《董事局议事规则》修改条款见附件三） 十、审议通过《聘任公司董事局秘书的议案》

    根据工作需要，董事局同意邓有高先生辞去董事局秘书职务。经董事局主席邱瑞亨先生提名，董事局同意聘任沈蜀江女士（简历见附件四）为公司董事局秘书，任期自董事局决议生效之日起至下一届董事局换届选举止。

    独立董事意见：依据《公司章程》等有关规定，经对新任董事局秘书的提名及任职资格的审查，认为沈蜀江女士能够胜任公司董事局秘书。

    十一、审议通过《关于聘任2004年度审计单位的议案》

    2004年度，公司继续聘任深圳鹏城会计师事务所为公司审计单位，审计报酬为人民币40万元。

    十二、审议通过《关于聘任2004年度法律顾问的议案》

    2004年度，公司聘任晟典律师事务所辛焕平律师为法律顾问。

    十三、审议通过《关于申请撤消公司股票交易退市风险警示的议案》

    十四、审议通过《关于召开2003年年度股东大会的议案》

    （一）会议时间：2004年5月31日(星期一)上午9点

    （二）会议地点：深圳市东门中路1011号鸿基大厦25楼会议厅

    （三）会议议题

    1. 审议《公司2003年年度报告及其摘要》；

    2.审议《公司2003年度董事局工作报告》；

    3.审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    4.审议《公司2003年度财务决算报告》；

    5.审议《公司2004年度财务预算报告》；

    6.审议《公司2003年度利润分配及弥补亏损的预案》；

    7. 审议《公司章程》修改议案；

    8.审议《公司董事局议事规则》修改议案；

    9.审议《公司关于聘请2004年度审计单位》议案；

    8.审议《公司关于聘请2004年度法律顾问》议案；

    （四）参加会议办法

    1.出席会议对象

    （1）截止2003年5月24日下午3：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；

    （2）符合上述条件的股东所委托的代理人；

    （3）公司董事、监事及高级管理人员；

    （4）公司聘任的见证律师及董事局邀请列席的嘉宾。

    2.登记办法：

    （1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、有效持股凭证；

    （2）委托代理人持本人身份证、授权委托书（授权委托书样本见附件五）、授权人股东帐户卡及其有效持股凭证；

    （3）法人股东持营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证及有效持股凭证可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续。

    （4）登记时间：2004年5月26、27日上午9:00-11:00 下午2:30-5:00

    （5）登记地点：深圳市东门中路1011号鸿基大厦26楼董事局办公室

    3.其他事项

    本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

    联系电话:0755-82367726

    传真:0755-82367780

    邮编:518001

    联系人: 沈蜀江

    特此公告。

    

深圳市鸿基（集团）股份有限公司董事局

    二OO四年四月二十四日

    附件一：《公司2004年度财务预算报告》

    根据公司2004年度的业务投资计划和预定经营目标，现对公司2004年度的财务运作做出如下预算与安排（本报告不涉及盈利预测）：

    一、资金投入与安排

    公司预计2004年度公司经营运作、投资项目、归还银行贷款等方面对资金需求总额约为131,000万元，主要安排如下：

    1.投入新房地产项目及在建房地产项目后续工程约25,000万元；

    2.投入盐田物流项目建设约9,000万元；

    3.投入收购出租车公司、出租车规划与车辆更新约12,000万元；

    4.投入罗湖大酒店更新改造约1,200万元；

    5.投入房地产开发的土地资源储备约20,000万元；

    6.支付公司管理费用和财务费用约10,500万元；

    7.减少银行贷款规模，归还部分银行借款约51,300万元（主要是房地产项目贷款）；

    8.其他预算外资金支出约2000万元。

    二、资金来源与筹措

    公司为解决2004年度上述资金需求，主要资金来源通过如下途径：

    1.可支配的银行存款期初余额约24,000万元（期初余额为33800万元）；

    2.主营业务产生的可支配现金流入约59,000万元，其中运输业务收入（含出租车首期承包款）可支配现金约定7000万元，房地产项目销售收入50000万元，其他业务收入可支配现金2000万元。

    3.转让物业资产的现金收入约9,000万元；

    4.催收应收款等债权现金收入约15,000万元，其中福建东南广播电视网络有限公司股权转让款第二期应收款项4000万元，重大诉讼胜诉应收款项8000万元，其他应收款项3000万元。

    5.新增银行贷款30000-40000万元。

    三、资金管理原则

    1.公司本部对集团各经营主体的资金筹措与使用实行“统筹统借”，保证资金方案符合预算范畴，合理调配与平衡各主体的资金资源（解决沉淀贷款的周转资金需求及部分主体融资能力不足问题）。

    2.对用款项目实行封闭专项管理，发挥项目的融资功能，保障项目用款的相对独立性，项目收入优先偿还本项目借款。

    3.适度收缩贷款规模和减少贷款成本，将公司总体负债比例降低至55%，并最终达到50%以内。

    4.实行贷款规模的动态管理，以一个较合理的贷款规模水平（50%）为坐标，在经营与投资总体预算的前提下，控制资金投入节奏，使贷款规模在坐标上下均衡波动。

    根据上述公司2004年度财务预算，公司在2004年度应基本可以做到现金收支平衡，在关键在公司董事局及总裁经营班子严格执行落实财务预算，尽量减少预算外开支，同时在公司运营中，开源节流，清理盘活闲置物业资产，加强开发项目的管理，缩短项目建设周期，加速项目产出，控制新项目投入节奏，适度收缩贷款规模减少资金成本是关键。

    综上所述，预计公司2004年度的总体财务状况将略好于上年度，主要财务指标将向好的趋势发展。

    附件二：《公司章程》修改条款

    根据中国证监会和国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、深圳证券监管办公室《关于执行〈关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知〉有关工作的通知》（深证办发字[2003]233号）、《关于要求深圳市鸿基（集团）股份有限公司限期整改的通知》（深证办发字[2004]5号）及《上市公司章程指引》等相关文件的规定要求，为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，同时为了完善公司巡回检查相关整改措施，进一步做好后续整改工作，落实各项整改措施，公司拟对章程有关条款作出修改，提请下次股东大会审议。

    公司章程修改条款如下：

    一、在原章程第四章第一节第四十条后增加一条作为第四十一条，其后的条款顺延。

    第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （五）中国证监会认定的其他方式。

    二、原章程第五章第一节第一百一十四条“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。”

    修改为“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，或董事连续三次未能亲自出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当提请股东大会予以撤换。”

    三、原章程第五章第二节第一百二十一条“公司董事局成员中应当至少包括二名独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人员”。

    修改为“公司董事局成员中独立董事人数应当达到董事人数的三分之一或以上，其中应当至少包括一名会计专业人员”。

    四、原章程第五章第二节第一百二十六条“独立董事除具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权……独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意”。

    修改为“……独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意”。

    五、在原章程第五章第二节第一百二十七条“独立董事除履行前一条所述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见中第（五）条”后增加一条为（六），原第（六）条顺延。

    “（六）在年度报告中对公司累计担保和当期担保情况、对在对外担保中执行有关法律、法规、规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    六、原章程第五章第三节第一百三十一条“董事局由七至十三名董事组成，董事局设董事局主席一人，董事局副主席一人”

    修改为“董事局由十三名董事组成，董事局设董事局主席一人，董事局副主席一人”。

    七、在原章程第五章第三节第一百三十二条“董事局行使下列职权中（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、担保及其他事项”

    修改为（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他事项，对外担保应遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定的原则。”

    八、将原章程第五章第三节第一百三十九条“董事局运用和处置公司资产的权限为：（三）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司以资产或信用为第三方提供综合金额不超过公司最近一期经审计净资产15%以内的担保事项”

    修改为“（三）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司以资产或信用为第三方提供单笔最大金额不超过2亿元或不超过公司最近一期经审计净资产25%，一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产50%以内的担保事项。”

    九、原章程第五章第四节第一百四十四条“公司董事局会议分为定期会议和临时会议。董事局定期会议每年至少召开两次，由董事局主席召集，于会议召开十日以前，由专人将通知送达全体董事。”

    修改为“公司董事局会议分为定期会议和临时会议。董事局定期会议每年至少召开四次，由董事局主席召集，于会议召开十日以前，由专人或其它通讯方式将通知送达全体董事。”

    十、将原章程第五章第四节第一百五十八条“董事局会议决议须经与会董事过半数以上表决同意。董事局会议决议涉及关联交易时，关联董事必须主动回避，同时不得通过其它暗示或指使其他董事施加影响或干预。”

    修改为“董事局决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为有效，如有本章程第一百三十二条第（九）款规定的事项，应取得董事局全体成员三分之二以上通过。董事局会议决议涉及关联交易时，关联董事必须主动回避，同时不得通过其它暗示或指使其他董事施加影响或干预。”

    十一、原章程第五章第四节第一百六十一条“董事应在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任，……”。

    修改为“出席会议的董事应在董事局会议记录及形成的决议上签字并对董事局的决议承担责任，对个别委托其他董事出席会议和表决的董事，应在会议记录和决议上同时签署委托人及受托人姓名。”

    十二、原章程第六章第一百七十七条“公司设总裁一名，由董事局主席提名，董事局聘任或解聘”。

    修改为“公司设总裁一名，董事局聘任或解聘”。

    附件三：《董事局议事规则》修改条款

    一、将原规则第二章第七条“公司董事局会议分为定期会议和临时会议。董事局定期会议每年至少召开2次，在会议召开前10天，由专人将会议通知送达董事、监事、总裁以及其他与会人员。”

    修改为“公司董事局会议分为定期会议和临时会议。董事局定期会议每年至少召开4次，在会议召开前10天，由专人或其它通讯方式将会议通知送达董事、监事以及其他高级管理人员。”

    二、将原规则第三章第十三条“凡下列事项，经董事局讨论并做出决议后即可实施：（一）2、公司或公司拥有50%以上权益的子公司以资产或信用为第三方提供综合金额不超过公司最近一期经审计净资产15%以内的担保事项”

    修改为“凡下列事项，经董事局讨论并做出决议后即可实施：（一）2、公司或公司拥有50%以上权益的子公司以资产或信用为第三方提供单笔最大金额不超过2亿元或不超过公司最近一期经审计净资产25%，一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产50%以内的担保事项；同时，对外担保应遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定的原则。”

    三、将原规则第四章第十七条“公司董事局决议，须经董事过半数董事表决同意方为有效。”

    修改为“公司董事局决议，须经全体有表决权董事过半数表决同意方为有效。当法律、法规或章程有规定时，需全体有表决权董事三分之二以上通过方为有效。”

    四、将原规则第六章第三十二条“对公司董事局决议的事项，出席会议的董事和董事局秘书或记录员须在会议记录上签名。”

    修改为“对公司董事局会议决议的事项，出席会议的董事和董事局秘书或记录员须在会议记录上签名，对个别委托其他董事出席会议和表决的董事，应在会议记录和决议上同时签署委托人及受托人姓名。”

    附件四：沈蜀江女士简历

    沈蜀江，女，1971年10月出生，1994年毕业于江苏理工大学管理工程专业，经济师。1995年加入公司，曾任公司总经理办公室、人事部秘书，现任董事局办公室副主任、董事局证券事务代表。

    附件五：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生(女士) 代理本单位（本人）出席深圳市鸿基 (集团)股份有限公司2003年度（暨第十一届）股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名:

    委托人证件号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    受托人姓名：

    受托人身份证号：

    委托日期：二OO四年 月 日

    委托人签名（或盖章）

    授权委托书剪报及复印件均有效。单位委托需加盖单位公章。