中国证监会南宁证券监管特派员办事处（以下简称“南宁特派办”）于2003年11月24日至11月28日组织检查组对深圳市鸿基(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）进行了例行合规性检查，检查的主要内容包括：信息披露的真实性、准确性和完整性；公司治理结构的规范性；公司的独立性；财务管理和会计核算制度的合规性；募集资金使用情况及资金管理的安全性等方面情况。2004年1月15日，中国证监会深圳证券监管办公室发出了“深证办发字[2004]5号”《关于要求深圳市鸿基（集团）股份有限公司限期整改的通知》（以下简称“《整改通知》”）。

    在接到《整改通知》后，公司于2004年2月17日分别召开董事局、监事会会议，组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习和研究《整改通知》精神，并对《整改通知》提出的问题，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和规定的要求，逐项制定和落实整改措施。主要整改措施如下：

    一、关于公司“三会”运作及公司治理问题

    （一）《整改通知》指出：公司个别董事多次未亲自出席董事会会议，不够勤勉尽责。个别董事的授权委托书不规范，委托书中存在对审议事项持保留意见或设置前置条件的情况。部分董事会会议记录或决议签名不全、不规范。

    整改措施：公司对《整改通知》指出的问题组织了全体董事认真学习《公司法》、《公司章程》、《董事局议事规则》，强调董事应履行的责任和权利，对连续多次不亲自参加董事局会议，不够勤勉尽责的董事责成其改正，如仍未做到勤勉尽责，董事局将提出罢免其董事职务，并提交股东大会决定任免。同时强调要求每次董事局会议董事应亲自出席，确因特殊情况不能出席时，应严格按照《公司章程》的规定书面委托其他董事代为出席，且在授权委托书中不得设置任何前置条件，并对各议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见。此外，今后将进一步规范和完善董事局会议的记录和决议的签名，对个别委托其他董事出席会议和表决的董事，应在会议记录和决议上同时签署委托人及受托人姓名。

    （二）《整改通知》指出：公司个别董事会会议未按照公司章程规定的时间通知。

    整改措施：公司今后在召集董事局会议时，将严格按照公司章程规定的时间要求发出通知，其中：定期会议于召开十日前将通知送达全体董事，临时会议于召开前二个工作日送达全体董事。

    （三）《整改通知》指出：公司独立董事在董事会中的比例尚未达到规定要求。公司目前4名独立董事在董事局13名成员中所占比例未达到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的三分之一。

    整改措施：公司承诺并保证于2004年度内召开股东大会时，变更董事局董事人数，使独立董事人数达到董事人数的三分之一或以上。

    （四）《整改通知》指出：公司章程部分内容与相关法规的要求不符。公司章程尚未严格按照《公司法》及《上市公司章程指引》的要求进行修改，主要表现在：1.公司章程第44条未规定董事的具体人数，与《上市公司章程指引》第44条“公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数”的规定不符。2.公司章程第121条规定的“公司董事局成员中应当至少包括二名独立董事”，与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的“在2003年6月30日前上市公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事”不符。3.公司章程第126条规定的“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意”，与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意”不符。4.公司章程第131条规定的“董事局由七至十三名董事组成”，与《上市公司章程指引》第93条确定具体人数的规定不符。5.公司章程第177条规定的“公司设总裁一名，由董事局主席提名，董事局聘任或解聘”与《上市公司章程指引》第118条规定的“公司设经理一名，由董事会聘任或解聘”不符。

    整改措施：公司将严格按照《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，在2004年度召开股东大会时，对上述条款进行修改，明确董事（含独立董事）的具体人数和规范公司高级管理人员的聘任程序。

    （五）《整改通知》指出：公司部分管理制度未能严格执行，如公司总裁办公会议的出席人员没有按照《总裁工作细则》的规定在会议记录或会议纪要上签字。

    整改措施：为进一步健全和完善企业法人治理结构，公司于2004年度在完善有关管理制度，规范相关管理程序的同时，下决心在落实的严、细、实上下功夫，以使管理工作（含相关会议的签到、签字）朝着健康、优良、规范、有序的方向发展。

    二、关于公司信息披露方面

    《整改通知》指出：公司部分重大诉讼没有及时履行信息披露义务：

    （一）2003年6月23日，公司向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）起诉深圳市海龙王房地产开发有限公司(以下简称“海龙王房地产”)，要求被告返还保证金2100万元以及垫借款2875万元，并赔偿利息损失289.82万元。

    （二）2003年8月8日，广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）判定广州金宇房地产开发公司（以下简称“金宇房地产”）补偿公司3094.29万元，赔偿公司损失556.6万元。

    上述两笔重大诉讼事项，12个月累计金额达到公司上一年度经审计的净资产值10%以上，但公司没有按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时披露。

    对《整改通知》提出的上述诉讼事项的情况说明及整改措施：

    （一）关于公司诉海龙王房地产合作建房合同纠纷及海龙王房地产反诉一案的情况说明：

    2002年4月，公司与海龙王房地产就合作开发“银湖别墅”（地块编号为：H402-43）签订了合作开发协议书及相关补充协议，公司将海龙王房地产、深圳市龙殿投资有限公司、深圳市海龙王实业有限公司、深圳市云龙投资发展有限公司等四家公司对本公司的欠款计人民币2100万元的债权转为合作开发项目的保证金连同公司垫借资金及利息共计人民币5265万元，后因海龙王房地产未能提供合作土地全部权益的合法手续，导致合作开发项目无法进行。公司于2003年6月对海龙王房地产提起诉讼。而后，于2003年8月，海龙王房地产又对本公司提起反诉。

    本案于2003年9月23日经深圳中院审理。公司于2003年10月30日将本案相关内容在《2003年第3季度报告》“重大事项及其影响和解决方案的分析说明”中予以披露，但未就此案单独披露。2003年11月29日深圳中院下达了“（2003）深中法民五初字第159号”民事判决书，判决如下：

    1. 解除原、被告双方于2002年4月17日签订的《合作开发〈银湖别墅〉房地产项目协议书》；

    2.被告自判决书生效之日起15日内返还原告人民币49755000元及利息；

    3. 驳回被告的反诉请求。

    本案一审本诉及反诉案件受理费人民币532651.26元由被告负担。

    （二）关于公司诉金宇房地产合作开发纠纷案的情况说明：

    1994年2月，公司与金宇房地产签订了《合作开发合同书》，约定双方合作开发广州东沙经济区B-07号地块内九层以下商住楼5栋。本公司向其支付土地综合开发费，并取得以金宇房地产名义销售楼房的自主销售权。合同生效后，公司依约投资开发商住楼，并以金宇房地产名义销售及履行合同约定的付款义务。1999年12月，金宇房地产单方面违约收回公司对外销售的名义和权利，致使公司无法实现合同的预期目的，并蒙受一定的经济损失。2002年7月，公司向广州中院提起诉讼，诉请解除与金宇房地产签订的《合作开发合同书》，并追究金宇房地产违约责任，要求对方向公司支付投资款项及利息等费用共计人民币4117万元。而金宇房地产则提出反诉。

    本案经广州中院审理，于2003年8月8日下达“（2002）穗中法民二初字第101号”民事判决书，判决如下：

    1.解除原告与被告于1994年2月2日签订的《合作开发合同书》；

    2.金宇房地产向公司补偿30,942,891.1元；

    3.金宇房地产赔偿公司损失556,597.98元；

    4.驳回公司的其它诉讼请求；

    5.驳回金宇房地产的反诉请求。

    金宇房地产不服本案的一审判决，向广东省高级人民法院（以下简称“省高院”）提起上诉。省高院经审理于2004年1月12日下达了“（2003）粤高法民一终字第332号”民事判决书，判决如下：

    1.维持广州中院民事判决第1、第3、第4、第5项。

    2.变更广州中院民事判决第2项判决：金宇房地产在本判决发生法律效力之日起30日内向公司补偿28,942,891.9元。

    上述两项重大诉讼事项，由于公司内部信息传递不畅,未能严格按照《深圳证券交易所上市规则》的有关规定及时进行信息披露。整改措施：公司将进一步完善层级沟通和信息传递机制，强化信息管理和披露义务。在今后的信息披露工作中严格按照有关规定做到及时、准确、真实、完整。

    三、关于公司会计处理方法问题

    （一）《整改通知》指出：2002年度和2003年上半年，公司把与“金宇花园”房地产项目纠纷有关的诉讼、赔偿等费用223万元计入长期投资，没有计入管理费用，不符合《企业会计制度》的有关规定。

    有关情况说明及整改措施：鉴于公司判断诉金宇房地产合作开发纠纷案胜诉的可能性较大，经原审计单位确认，公司在该案裁决下达之前，将与“金宇花园”房地产项目纠纷有关的诉讼、赔偿等费用计入2002年度长期投资成本，并于2003年上半年继续延用上年度的会计处理方法将其计入长期投资科目。考虑会计处理的谨慎性原则，公司拟将上述有关诉讼、赔偿等费用计入管理费用，调整2002年度利润数。

    （二）《整改通知》指出：公司2003年6月末已确认了“骏皇名居”、“郦景鸿都”等房地产项目销售收入约2.31亿元，但这两个项目分别于2003年7月22日、2003年9月20日才完成竣工验收手续，公司存在提前确认销售收入的情况，不符合《企业会计制度》和〈企业会计准则—收入〉的有关规定。

    有关情况说明及整改措施：公司“骏皇名居”、“郦景鸿都”房地产项目分别于2002年8月、2003年3月开始预售，且皆于2003年4月开始办理竣工验收手续。公司当时预计上述房地产项目的竣工验收手续将于2003年上半年内办理完毕，故于2003年6月末对上述两个房地产项目的部分销售确认收入；此外，由于“郦景鸿都”项目地处特区外的龙岗区，购房附带龙岗区的户口指标。根据该区房地产政策的特殊规定，签订房地产销售合同五日之内需开出销售发票，并到龙岗区房地产交易中心进行见证，故公司认为该项目更可于2003年6月末确认销售收入，因而导致会计处理的失误。

    公司保证今后将严格按照《企业会计制度》的规定确认房地产销售收入，避免或杜绝提前确认销售收入的情况。

    针对此次巡回检查提出的问题和今后的整改工作要求，公司分别召集召开第四届董事局第三次临时会议、第四届监事会第三次会议，会上，与会董事、监事及高级管理人员认真对照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规，就整改报告进行了认真讨论、分析和研究，并以本次整改工作为契机，认真组织落实相关整改措施，做好后续整改工作，进一步完善法人治理结构，规范公司的运作，提高公司的整体管理水平和信息披露质量，确保投资者的利益，真诚欢迎监管部门和投资者的监督。

    特此报告。

    

深圳市鸿基（集团）股份有限公董事局

    二OO四年二月二十日