本公司董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市鸿基（集团）股份有限公司2002年度（暨第十届）股东大会于2003年6月27日上午9:00在本公司总部25楼会议厅召开。出席会议股东（或委托代理人）11人，代表股份149,249,540股，占公司总股份的31.78 %，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。本次大会由广东华商律师事务所赖伟文律师见证并出具了法律意见书。

    大会由董事局主席邱瑞亨先生授权董事黄厚青先生主持，采取记名投票表决的方式，依次逐项审议通过了如下议案：

    一、审议通过了公司2002年年度报告及摘要

    149,249,540股赞成，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0 %。

    二、审议通过了董事局2002年度工作报告

    149,249,540股赞成，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    三、审议通过了监事会2002年度工作报告

    149,249,540 股赞成，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0 %。

    四、审议通过了公司2002年度财务决算报告

    149,249,540股赞成，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，占出席会议股东所持股份的100%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    五、审议通过了公司2002年度利润分配及弥补亏损预案

    149,249,540股赞成，占出席会议股东所持股份的100%，0 股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计确认,公司2002年度出现经营亏损，净利润为-246,278,131元，根据会计制度的相关规定，公司不计提法定盈余公积金和法定公益金，加上2001年度累计亏损92,987,947 元，公司2002年度实际可供股东分配利润为-346,466,503元。2002年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本,累计亏损留待以后年度弥补。

    六、审议通过了第三届董事局换届选举的议案，选举邱瑞亨、黄厚青、高文清、颜金辉、罗伟光、邓有高、罗竣、李建国、吕改秋、鄢维民、何建勤、张灵汉、郑丹等十三人为公司第四届董事局董事，其中：鄢维民、何建勤、张灵汉、郑丹等四人为第四届董事局独立董事（董事简历见附件一）。表决结果依次如下：

    邱瑞亨：149,249,540股赞成,占出席会议股东所持股份的100 %，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0 %。

    黄厚青： 149,249,540股赞成,占出席会议股东所持股份的100 %，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0 %。

    高文清：149,249,540股赞成,占出席会议股东所持股份的100 %，0股反对，占出席会议股东所持股份的0 %，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    颜金辉：149,249,540股赞成,占出席会议股东所持股份的100 %，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0 %。

    罗伟光：149,249,540股赞成,占出席会议股东所持股份的100 %，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    邓有高：149,249,540股赞成,占出席会议股东所持股份的100 %，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    罗竣：149,249,540股赞成,占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    李建国：149,076,402股赞成,占出席会议股东所持股份的99.88%，173,138股反对，占出席会议股东所持股份的0.12 %，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    吕改秋：149,076,402股赞成,占出席会议股东所持股份的99.88%，173,138股反对，占出席会议股东所持股份的0.12 %，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    鄢维民：149,249,540股赞成,占出席会议股东所持股份的100 %，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    何建勤：149,249,540股赞成,占出席会议股东所持股份的100 %，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    张灵汉：149,249,540股赞成,占出席会议股东所持股份的100 %，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    郑丹：149,249,540股赞成,占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    原董事局董事郑健安因退休原因辞去董事职务，董事王少军因工作调动原因辞去董事职务。

    七、审议通过了第三届监事会换届选举议案，选举林引福、陈婉笑为公司第四届监事会股东代表出任的监事（监事简历见附件二），表决结果依次如下：

    林引福：149,249,540股赞成,占出席会议股东所持股份的100 %，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    陈婉笑：149,249,540股赞成,占出席会议股东所持股份的100 %，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    另一名职工代表出任的监事尤明天已由本公司工会工作委员会第二届会员代表大会第一次会议推荐产生。

    原监事会监事黄文新因退休原因辞去监事职务，监事曾伟明因工作变动辞去监事职务。

    八、审议通过了《公司章程》修改预案（《公司章程》修改条款见附件三）

    149,249,540 股赞成，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，占出席会议股东所持股份的0%，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0 %。

    九、审议通过了关于聘请2003年度审计单位和财务顾问的议案

    鉴于公司原审计单位—普华永道会计师事务所有限公司业务工作繁忙，且总部设在上海，为保证公司年度审计工作更顺利进行，改聘深圳鹏城会计师事务所为公司2003年度审计单位和财务顾问。

    149,249,540股赞成，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，占出席会议股东所持股份的0 %，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    十、审议通过了关于聘请2003年度法律顾问的议案

    公司聘请广东济诚律师事务所辛焕平律师为本公司2003年度法律顾问。

    149,249,540股赞成，占出席会议股东所持股份的100%，0股反对，占出席会议股东所持股份的0 %，0股弃权，占出席会议股东所持股份的0%。

    特此公告。

    

深圳市鸿基（集团）股份有限公司董事局

    二OO三年六月二十七日

    附：

    一、董事简历

    二、监事简历

    三、《公司章程》修改条款

    附件一：董事简历

    邱瑞亨：男，56岁，经济师，深圳市东鸿信投资发展有限公司（以下简称东鸿信公司）董事、深圳市鸿基（集团）股份有限公司（以下简称鸿基公司）第三届董事局董事、董事局主席，曾任鸿基公司生产经营管理部经理、副总经理等职务，现任鸿基公司总裁，福建东南广播电视网络有限公司董事。

    黄厚青：男，57岁，经济师，东鸿信公司董事、鸿基公司第三届董事局董事。曾任鸿基公司安全技术部主任、生产经营管理部经理、副总经理、工会主席等职务，现任鸿基公司常务副总裁。

    颜金辉：男，48岁，经济师，鸿基公司第三届董事局董事。曾鸿基公司下属企业经理、副总经理等职务，现任鸿基公司副总裁，深圳市深运工贸企业有限公司董事长、总经理。

    高文清：男，48岁，经济师，鸿基公司第三届董事局董事。曾任鸿基公司下属单位车队长、经理等职务，现任鸿基公司副总裁，深圳市鸿基物流有限公司董事长，深圳迅达汽车运输公司总经理。

    罗伟光：男，48岁，经济师，鸿基公司第三届董事局董事。曾任鸿基公司办公室主任、人事政工部经理、总经理助理等职务。现任鸿基公司副总裁，深圳市鸿基房地产有限公司董事长、总经理。

    邓有高：男，37岁，经济师，经济学硕士，鸿基公司第三届董事局董事。曾任鸿基公司总经理办公室秘书、财务部副经理。现任鸿基公司董事局秘书、总裁助理，福建东南广播电视网络有限公司董事。

    罗竣，男，47岁，会计师，东鸿信公司监事、鸿基公司第三届董事局董事，曾任四川峨眉集团股份有限公司经营开发处处长、董事会秘书、副总经理、副董事长，鸿基公司投资部经理。现任鸿基公司企业管理部经理，福建东南广播电视网络有限公司监事。

    李建国：男，46岁，毕业于天津南开大学金融系，福州开发区力普科技发展有限公司董事长，东鸿信公司董事，鸿基公司第三届董事局董事。

    吕改秋：女，47岁，会计师，毕业于福建省财经管理学院，福州开发区力普科技发展有限公司董事、总经理，东鸿信公司董事，鸿基公司第三董事局董事，现任福建东南广播电视网络有限公司董事、副总经理。

    鄢维民，男，40岁，注册审计师，毕业于厦门大学经济系，中国社会科学院金融研究中心研究员，鸿基公司第三届董事局独立董事，曾任深圳市经济体制改革办公室副处长、深圳市证券管理办公室处长、招银证券公司（招商证券公司前身）副总经理。现任深圳市证券业协会秘书长。

    何建勤，男，46岁，大学本科学历，经济师。鸿基公司第三届董事局独立董事，曾任四川省五通桥盐厂党委副书记、工会主席，四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司总经济师、副董事长、董事长、总经理、党委书记，深圳蔚深证券有限责任公司实业发展部总经理、投资银行部常务副总经理，深圳特区证券公司投资银行部副总经理。现任成都菲斯特科技有限公司首席顾问，乐山菲斯特高分子光学材料有限公司董事长、总经理。

    张灵汉，男，67岁，律师，毕业于北京政法学院（中国政法大学前身）法律系。曾任北京政法学院教员，深圳市光明华侨畜牧场党委委员、党办主任，中共深圳市委立法工作组负责人，中共深圳市委政策研究室条法处处长，深圳市法制局局长，深圳市人民政府法律顾问室主任，深圳市人民政府行政复议办公室主任，深圳市人大常委会法工委主任，深圳市人大代表及常委会委员。现任广东金地律师事务所顾问律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳仲裁委员会专家咨询委员会委员，中教软件股份有限公司法律顾问。

    郑丹，女，38岁，高级经济师，硕士，曾任深圳赛格股份有限公司筹备委员会办公室主任助理，深圳赛格股份有限公司办公室副主任、主任，深圳市赛格信力德智能系统有限公司董事，现任深圳赛格股份有限公司副总经理、董事会秘书，深圳市赛格宝华股份有限公司监事会主席。

    附件二：监事简历

    林引福，男，35岁，法学硕士，律师，曾任景德镇陶瓷学院社科系法学讲师，现任深圳市鸿基（集团）股份有限公司法律事务部职员。

    陈婉笑，女，45岁，大专学历，曾在深圳市鸿基（集团）股份有限公司财务部、证券部从事业务工作，现任深圳市鸿基（集团）股份有限公司企业管理部副经理，负责审计工作。

    附件三：《公司章程》修改条款

    一、公司章程第二十三条“根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本……。”修改为：“公司可以根据需要，减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合规定的报刊上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

    公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。”

    二、公司章程第三十条“持有公司5%以上表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票……，由此获得的利润归公司所有。”增加“本款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的公司董事、监事和其他高级管理人员。”

    三、公司章程第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为：“公司的控股股东应当遵循：（一）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    （二）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事局人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事局任免公司的高级管理人员。

    （三）公司的重大决策应由股东大会和董事局依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    （四）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    （五）公司人员应独立于控股股东。公司的财务负责人、董事局秘书及其他高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

    （六）控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

    （七）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

    （八）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

    （九）公司业务应完全独立于控股股东。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。”

    四、公司章程第四十二条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权……。”在第（七）项后增加两项：“（八）审议需股东大会审议的关联交易；（九）审议需股东大会审议的收购或资产出售事项。”后面事项的顺序依次顺延。

    五、公司章程第一百一十三条“如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事局，……，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。”于后增加：“公司董事局就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参与表决：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易，该单位的法定代表人为出席会议的董事；（3）按照法律、法规、规章和公司章程应当回避的其它情形；（4）未能出席会议的董事为利益冲突当事人的，不得就该事项授权其他董事代为表决。”

    六、公司章程第一百二十七条“独立董事除履行前一条所述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：（一）重大关联交易；……。”修改为“……（一）提名、任免董事；……。”

    七、公司章程第一百五十二条“董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”增加：“董事局形成临时会议决议时，应事先将决议事项以口头或书面通知公司各董事、监事，以保证未签名的董事、监事均获得决议事项的知情权。”

    八、公司章程第一百五十八条“董事局会议决议须经与会董事过半数以上表决同意。”增加：“董事局会议决议涉及关联交易时，关联董事必须主动回避，同时不得通过其它方式暗示或指使其他董事施加影响或干预。”

    九、公司章程第一百八十一条“非董事总裁列席董事局会议。”增加：“在董事局会议上没有表决权。”

    十、公司章程第一百八十七条“公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定、履行诚信和勤勉的义务”增加“总裁违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事局应积极采取措施追究其法律责任。”

    十一、公司章程第一百九十六条“公司设立监事会。……由其指定一名监事代行职权。”增加“监事会成员至少应有三分之一以上具有三年以上的财务工作经验。”

    十二、公司章程第二百零八条“监事会的决议，应当经与会监事三分之二以上表决通过，方为有效。”修改为：“监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。”