本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    2003年3月28日，深圳市鸿基（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市新鸿泰投资发展有限公司（以下简称“新鸿泰”）、深圳市中技实业发展有限公司（以下简称“中技实业”）及深圳市中技科技发展有限公司（以下简称“中技科技”）四方共同签订了《深圳市鸿基小汽车运输有限公司（以下简称“鸿基小汽车”）股权转让合同书》（以下简称“转让合同”）。本公司将所持鸿基小汽车95%股权中的90%转让给中技实业，其余5%股权转让给中技科技，新鸿泰将所持鸿基小汽车5%股权转让给中技科技。转让价格以经评估后的资产净值为基础协商确定，即：鸿基小汽车100%股权转让价格为人民币8732万元，其中净资产为人民币8625.4万元，130辆营运出租车牌照经营权评估增值为人民币6362.3万元。本公司股权转让涉及金额为人民币8295.4万元。上述交易不构成关联交易。

    根据本公司章程的有关规定，本次股权转让事项所涉及金额为本公司总裁办公会议决策权限范围内。

    二、交易对方情况介绍

    （一）中技实业

    1.企业名称：深圳市中技实业发展有限公司

    2.住所：深圳市福田区北环大道7008号通业大厦南塔11楼

    3.法定代表人：成清波

    4.注册资本：13700万元

    5.主营业务：电子、电脑元器件、拆电设备、金属材料、文化办公设备、化工产品、通讯设备、电脑软件的销售；电脑软件开发；数据库及计算所网络服务；信息咨询。

    （二）中技科技

    1.企业名称：深圳市中技科技发展有限公司

    2.住所：深圳市福田区福星路73号物资楼东座303室

    3.法定代表人：成清波

    4.注册资本：800万元

    5.主营业务：兴办实业；国内商业、物资供销业；企业形象策划。

    三、交易标的基本情况

    （一）鸿基小汽车概况

    1、设立于1994年3月，注册资本1417万元，注册地为深圳市罗湖区草埔工业区厂房三楼，本公司持股95%、新鸿泰持股5%。财务状况如下（未经审计）：截止2003年2月28日,资产总额4125.3万元,负债总额1755.7万元,应收款项总额567.7万元,净资产2369.7万元；2003年1—2月，主营业务收入287.3万元,主营业务利润233.8万元,净利润133.6万元。

    2、不存在对外担保、抵押、质押等可能造成的或有负债、或有事项，也不存在诉讼与仲裁事项。

    （二）资产评估情况

    1、本次股权转让经具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司评估，评估基准日为2003年2月28日，评估方法为：对流动资产和负债采用帐面价值，对固定资产采用重置成本法，对无形资产采用收益现值法，整体资产评估值由各项资产评估值相加得出。评估结果如下：（单位：人民币万元）

    项目           帐面价值   调整后帐面值   评估价值    增值额   增值率%
    流动资产         646.87         646.87     646.87
    固定资产        1130.84        1130.84    1024.26   -106.58     -9.43
    其中：设备      1130.84        1130.84    1024.26   -106.58     -9.43
    无形资产        2347.62        2347.62    8710.00   6362.38    271.01
    其中：
    其他无形资产    2347.62        2347.62    8710.00   6362.38    271.01
    资产总计        4125.33        4125.33   10381.13   6255.80    151.64
    流动负债         267.94         267.94     267.94
    长期负债        1487.79        1487.79    1487.79
    负债总计        1755.73        1755.73    1755.73
    净资产          2369.60        2369.60    8625.40   6255.80    264.00

    2、关于其他无形资产—营运出租车牌照经营权评估增值的说明

    鸿基小汽车拥有的130个营运出租车牌照（红的）经营权为1993年12月通过有偿使用竞标方式取得，经营期限为50年，自1995年5月1日起计算。帐面值为原始入帐成本。

    在本次转让评估时，以单个出租车牌照未来所能带来的净现金流测算，并采用适宜的折现率折算成现值，累加得出单个出租车牌照于评估基准日的评估值，然后根据车辆总数计算评估总值，基本公式为：

           n
    P=∑Ai（1+r）-i
       i=1

    （其中：P为评估资产价值，A为评估资产未来各期净现金流，r为折现率，n为收益期）

    因鸿基小汽车130辆出租车已与司机签订了为期6年的经营合同，截止评估基准日，合同期平均剩余年限为4年，上述合同期满后的平均剩余年限为38年，故合同期内每期每台出租车及车牌所带来的净现金流A为6.73万元，合同期后每期每台出租车及车牌所带来的净现金流A为6.0万元。

    折现率（10.76%）的选取采用风险报酬率（3%）加上近三年行业平均净资产收益率（7.76%）

    评估增值的原因是因为出租车营运牌照经营权的帐面值远远低于其实际市场价值。

    四、股权转让合同的主要条款

    1、转让价款：以资产评估公司对鸿基小汽车资产及债务的评估所得出的净值为基础由转、受让四方协商确定，总转让价为8732万元，其中，本公司应取得中技实业的转让价款为7858.8万元,应取得中技科技的转让价款为436.6万元,合计为8295.4万元。

    2、支付方式：中技实业（中技科技应付股权受让款由中技实业先行支付后与其另行结算）在转让合同签订后三个工作日内支付本次转让价款的70%(即人民币6112万元)，剩余款项（即人民币2620万元）在收到鸿基小汽车股权变更工商登记受理回执后三个工作日内支付。

    截止2003年3月31日，本公司已收到上述股权转让价款的70%（即人民币6112万元）。

    3、合同生效时间：于本公司收到转让价款70%的当日生效，即为股权交割日。

    4、资产交付时间：自股权交割日次日始2天内办理资产交付手续。

    五、涉及股权转让的人员安排

    对于鸿基小汽车除出租车司机以外的员工，中技实业可根据需要并经本人同意后部份留用，其余人员由本公司负责妥善安置，所有与劳动合同相关的责任及费用均由本公司承担。

    六、股权转让的目的及对公司的影响

    本公司本次股权转让是公司资本运作的正常行为，也是公司调整资债结构，增加现金流入、减少银行负债和财务费用负担所需，不仅有利于平衡收支，补充新开拓业务后续资金的不足，同时也有利于企业今后长远的发展。

    本次股权转让在无其他因素影响的前提下，预计可为本公司第一季度增加非经常性收益6000万元。

    七、备查文件目录

    （一）本公司总裁办公会议决议

    （二）《深圳市鸿基小汽车运输有限公司股权转让合同书》

    （三）资产评估报告

    （四）本公司章程

    

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

    二OO三年四月四日