深圳市鸿基（集团）股份有限公司（以下简称公司）第三届董事局第五次会议 于2002年4月15日上午9：00在公司27楼会议厅召开。会议应到董事11人,实到董事 10人（董事吕改秋女士委托董事邱瑞亨先生代为行使表决权）监事会全体成员、财 务副总监、财务经理、独立董事候选人及董事局办公室工作人员列席了会议。本次 会议由董事局主席邱瑞亨先生主持。会议认真学习了《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规文件,审议了董事局2001年度 工作报告等议案,并作出如下决议：

    一、审议通过了董事局2001年度工作报告。

    二、审议通过了公司2001年年度报告正文及其摘要。

    三、审议通过了公司2001年度财务决算报告。

    四、审议通过了公司2002年度财务预算报告。

    五、审议通过了公司2001年利润分配及分红派息预案。

    经安达信·华强会计师事务所审计确认,公司2001年度实现主营业务收入314 ,770,398元,净利润－125,603,348元,依会计制度相关规定, 不计提法定盈余公 积金和法定公益金,公司2001年度可供股东分配利润为－125,603, 348 元, 加上 2000年度未分配利润40,854,438元,实际可供股东分配利润－92,987,947元。公司 2001年度不作分红派息,也不进行资本公积金转增股本。

    上述利润分配、分红派息预案尚须经公司2001年度股东大会审议通过。

    六、审议通过了公司2002年度利润分配政策预案。

    结合公司经营实际,拟以2002年度实现的利润全部用于弥补2001年度的亏损, 2002年度暂定为不进行分红派息。届时,公司董事局可根据公司当年年度的实际调 整利润分配政策。

    七、审议通过了聘请2002年度审计单位和财务顾问的议案。

    2002年度,公司继续聘请安达信·华强会计师事务所为公司审计单位和财务顾 问。

    八、审议通过了聘请2002年度法律顾问的议案。

    2002年度,公司继续聘请广东华商律师事务所辛焕平律师为公司法律顾问。

    九、审议通过了关于提名公司第三届董事局独立董事候选人的议案。

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,会 议审议通过了公司董事局提名鄢维民先生、何建勤先生为第三届董事局独立董事候 选人（附：独立董事候选人提名人声明、独立董事候选人简历、独立董事候选人声 明）。

    十、审议通过了关于董事、监事津贴发放标准的议案。

    十一、审议通过了聘任公司总会计师的议案。

    根据公司总裁邱瑞亨先生的提名,会议审议聘任张骥先生为本公司总会计师（ 简历附后）。

    十二、审议通过了《公司章程（修正稿）》。

    十三、审议通过了《股东大会议事规则》。

    十四、审议通过了《董事局议事规则》。

    十五、审议通过了《独立董事制度》。

    十六、审议通过了《信息披露及管理制度》。

    十七、审议通过了关于召开2001年度股东大会的议案。

    会议决定公司2001年度（暨第九届）股东大会于2002年6月7日上午9 点在公司 25楼会议厅召开。现将召开股东大会的有关事项公告如下：

    1.会议时间：2002年6月7日(星期五)上午9:00,会期一天。

    2.会议地点：深圳市东门中路1011号鸿基大厦25楼会议厅

    3.会议内容：

    (1)审议公司董事局2001年度工作报告；

    (2)审议公司监事会2001年度工作报告；

    (3)审议公司2001年度财务决算报告；

    (4)审议公司2001年度利润分配及分红派息预案；

    (5)选举公司第三届董事局独立董事的议案；

    (6)审议关于董事、监事津贴发放标准的议案；

    (7)审议公司章程（修正稿）；

    (8)审议聘请2002年度审计单位和财务顾问的议案；

    (9)审议聘请2002年度法律顾问的议案；

    (10)审议《董事局议事规则》；

    (11)审议《监事会议事规则》；

    (12)审议《独立董事制度》；

    (13)审议《信息披露及管理制度》；

    (14)审议《股东大会议事规则》；

    4.出席会议对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2002年5月30 日下午交易结束后,在中国证券登记有限公司深圳分公司 登记在册,并办理了出席公司会议登记手续的股东。因故不能出席大会的股东, 可 书面委托他人出席,代为行使表决权。

    5.登记办法：

    (1)登记手续：凡有资格出席大会的股东（或委托代理人）,持本人身份证( 或 委托代表人身份证、授权委托书)、股东帐户卡、有效持股凭证； 法人股东持单位 证明、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可采用信函 或传真方式登记。

    (2)登记时间：2002年6月5日上午9:00－11:00 下午2:30－5:00

    (3) 登记地点：深圳市东门中路1011号鸿基大厦26楼董事局办公室

    6.其他事项

    (1)出席本次会议之股东食宿及交通费用自理。

    (2)联 系 人:沈蜀江小姐 陈仕郴先生

    (3)联系电话:(0755)2367726

    传 真:(0755)2367780

    邮 编:518001

    特此公告。

    

深圳市鸿基（集团）股份有限公司董事局

    二OO二年四月十七日

    附：独立董事候选人简历

    鄢维民,男,39岁,厦门大学经济系毕业,中国社会科学院金融研究中心研究 员。曾任深圳市经济体制改革办公室副处长、深圳市证券管理办公室处长、招银证 券公司（国通证券公司前身）副总经理。现任深圳市证券业协会秘书长。

    何建勤,男,45岁,中共党员,大学本科学历,经济师。曾任四川省五通桥盐 厂党委副书记、工会主席,四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司总经济师、 副董事长、董事长、总经理、党委书记,深圳蔚深证券有限责任公司实业发展部总 经理、投资银行部常务副总经理,深圳特区证券公司投资银行部副总经理。现任成 都菲斯特科技有限公司首席顾问。

    附：张骥先生简历

    张骥,男,30岁,会计师、注册会计师,毕业于西安公路学院经济系。曾在蛇 口中华会计师事务所、深圳中审会计师事务所从事审计工作,现任深圳市鸿基（集 团）股份有限公司财务副总监。