遵照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的有关规定, 广东华商律 师事务所(以下简称“本所”),接受深圳市鸿基(集团)股份有限公司(以下简称“公 司”)的专项委托,指派辛焕平律师出席公司2000年度股东大会( 以下简称“本次股 东大会”),并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大 会的表决程序等相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的全部 文件,经本所律师核对,这些文件中的副本或复印件,均与原件相符。

    本所律师同意,将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需公告 的信息一起向公众披露,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定的要求, 按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次股东大会出具法律意见如 下：

    一、关于股东大会的召集程序

    公司本次股东大会由董事会决议召集,有关召开会议的主要事项于2001年4月11 日公告通知全体股东(董事会决议公告和召开股东大会公告均刊登在2001年4月11日 的《证券时报》上)。本次股东大会如期于2001年5月25日上午十时至十一时三十分 在深圳市东门中路1011号鸿基大厦25楼会议厅召开。因此本次股东大会的召集程序 符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

    二、关于股东大会的召开程序

    本次股东大会由公司董事长指定一名董事主持召开,完成了全部会议议程。 董 事会秘书当场对本次股东大会作记录, 会议记录由出席会议的董事和记录员签名存 档。本次股东大会召开程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

    三、关于出席股东大会人员的资格

    经本所律师当场查验,出席大会的股东或股东代理人共13名,代表股份数为154 ,417,540股,占公司在股权登记日(2001年5月18日)总股本的32.88％。出席股东中, 法人股东4家,由其法定代表人出席的1家,由法定代表人授权委托代理人出席的3家； 个人股东9名,由股东本人出席的8名,委托代理人出席的1名。公司董事、监事、 董 事会秘书及其他高级管理人员等也出席了会议。上述出席本次股东大会的人员, 均 符合出席资格；出席大会的股东及股东代理人的身份、持股凭证及授权委托书真实、 有效。

    四、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知公告列明的六项议案,以记名投票方式,由出席大会的 全体股东或代理人逐项投票表决。两名股东代表和一名监事进行了监票和点票, 并 当场公布表决结果。各项议案均获决议通过。其表决程序合法、有效。

    五、结论

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规 及《规范意见》的规定,符合公司《章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格； 股东大会的表决程序合法有效。