本公司及董事局全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次限售股份上市流通数量为5,239,555股。

    2、本次限售股份上市流通日为2007年6月13日。

    3、股权分置改革方案无追加对价安排。

    4、深圳市东鸿信投资发展有限公司(以下简称“东鸿信公司”)为本次解除限售的深圳市银信宝投资发展有限公司、绍兴纺纱有限公司、上海枫汇商贸有限公司、上海澄新贸易发展有限公司、绍兴县宇华印染纺织有限公司、上海世涛贸易有限公司等六家公司合计垫付了股改对价共4,105,445股。垫付的4,105,445股对价,于2007年5月21日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成垫付股份偿还手续。

    2007年2月1日在公司另一家限售股份股东桂林市香桂苑酒楼有限公司完成垫付股份偿还手续,其所持限售股份已于2007年2月28日已获得流通权。公司目前仍有6家限售流通股股东未完成对价偿还手续,也未取得垫付方东鸿信公司的同意,本次未办理解除限售申请。

    一、股权分置改革基本情况

    (一)股权分置改革对价方案要点

    本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得2.8股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出80,304,131股股份,非流通股股东每10股需向流通股股东送出4.3932股股份。

    在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

    (二)股权分置改革相关股东会议召开日期及实施情况

    深鸿基于2006年1月23日召开了股权分置改革A股市场相关股东会议,表决通过了公司股权分置改革方案。本次股权分置改革的实施以2006年2月27日为股权登记日,2006年2月28日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股,同日对价股份上市流通。

    二、本次限售股份可上市流通安排

    (一)本次限售股份可上市流通时间为2007年6月13日；

    (二)本次可上市流通股份的总数5,239,555股,占公司目前总股本的1.115%。

    限售股份本次可上市流通情况如下：

                           持有有限售条件 持有有限售条件的 本次解除限售 本次解除限售的
    序
             股东名称      的流通股股份总 流通股股份占公司 的股份数(单 股份占公司总股
    号
                          数量(单位：股)总股本比例       位：股)        本比例
       深圳市银信宝投资发
    1                        2,466,992     0.525%          2,466,992     0.525%
       展有限公司
                            2,004,431      0.427%          2,004,431     0.427%
    2  绍兴纺纱有限公司
       上海枫汇商贸有限公
    3                        140,170        0.03%           140,170       0.03%
       司
       上海澄新贸易发展有
    4                        39,248         0.008%          39,248        0.008%
       限公司
                             560,680        0.119%          560,680       0.119%
    5  绍兴县宇华印染纺织
       有限公司
                             28,034         0.006%          28,034        0.006%
    6  上海世涛贸易有限公
       司
              合计           5,239,555      1.115%          5,239,555     1.115%
   

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革中所作承诺及履行情况

    本次解除限售股份持有人——深圳市银信宝投资发展有限公司、绍兴纺纱有限公司、上海枫汇商贸有限公司、上海澄新贸易发展有限公司、绍兴县宇华印染纺织有限公司、上海世涛贸易有限公司等六家公司在股权分置改革中均承诺其持有的公司限售流通股股份自改革方案实施日起12个月内不上市交易或转让；其所持股份如上市流通,应当向代为垫付的东鸿信公司偿还代为垫付的对价,或者取得代为垫付的东鸿信公司的同意。

    2007年5月21日,上述六家公司以股票形式向垫付方东鸿信公司偿还了为其垫付的对价,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户手续,已偿还的垫付对价共计4,105,445股。根据本公司董事局的核查,上述六家公司所持有的本公司股份未上市流通或转让,其严格履行了上述承诺。

    四、股本变动结构表

                                           本次上市前                    本次上市后
              股份类型
                                     股份数量      占总股本       股份数量        占总股本
                                      (股)      比例(％)        (股)       比例(％)
    一、有限售条件的流通股           79,647,797          16.96      74,241,913           15.81
    1、国家持股
    2、国有法人持股
    3、其他内资持股                  79,647,797          16.96      74,241,913           15.81
    其中：境内法人持股               78,832,483          16.79      73,592,928           15.67
           境内自然人持股(高管
                                        815,314           0.17   648,985(注)            0.14
    股)
    4、外资持股
    其中：境外法人持股
           境外自然人持股
    二、无限售条件的流通股          389,945,567          83.04     395,951,451           84.19
    1、人民币普通股                 389,945,567         83.04      395,951,451           84.19
    2、境内上市的外资股(B股)
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数                    469,593,364            100     469,593,364             100
    

    注：截至2007年5月28日,高管持股总数为865,314股,占总股本0.18％,其中216,329股已经由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除限售,剩余648,985股高管持股继续锁定。

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    截止本核查报告出具之日,本保荐机构经审慎核查,就深圳市银信宝投资发展有限公司、绍兴纺纱有限公司、上海枫汇商贸有限公司、上海澄新贸易发展有限公司、绍兴县宇华印染纺织有限公司、上海世涛贸易有限公司等六家限售股份持有人所持股份是否符合解除限售的条件出具如下结论性意见：

    1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

    2、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

    3、上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序,本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

    因此,本保荐机构认为深圳市银信宝投资发展有限公司、绍兴纺纱有限公司、上海枫汇商贸有限公司、上海澄新贸易发展有限公司、绍兴县宇华印染纺织有限公司、上海世涛贸易有限公司等六家限售股份持有人合计持有的5,239,555股限售股份自2007年6月13日起符合解除限售的条件。

    六、其他事项

    1、本次上市流通限售股份存在垫付对价情形的股份持有人——深圳市银信宝投资发展有限公司、绍兴纺纱有限公司、上海枫汇商贸有限公司、上海澄新贸易发展有限公司、绍兴县宇华印染纺织有限公司、上海世涛贸易有限公司等六家公司已经以股票形式偿还了对价；

    2、本次上市流通限售股份持有人均不存在对公司的非经营性资金占用,也不存在公司对其中任何股东进行违规担保的情形；

    3、公司高管持有的公司股份,在其任职及离职后均按照国家相关法律、法规合规范性文件的规定办理；

    4、公司有其余6名限售股份持股人所持35,242,000股(占公司总股本的7.505％)限售股份,因未能偿还被垫付对价,亦未取得垫付方的同意,本次未解除限售。

    5、公司限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺,公司将及时公告提示广大投资者。

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表；

    2、保荐机构核查意见书。

    特此公告

    深圳市鸿基(集团)股份有限公司董事局

    2007年6月12日