特别提示：

    1、本次限售股份上市流通数量为23,656,282股。

    2、本次限售股份上市流通日为2007年2月28日。

    3、股权分置改革方案无追加对价安排。

    4、深圳市东鸿信投资发展有限公司为桂林市香桂苑酒楼有限公司垫付的138,386股对价,于2007年2月1日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成垫付股份偿还手续。公司其余12家限售流通股股东未完成对价偿还手续,也未取得垫付方深圳市东鸿信投资发展有限公司的同意,本次未办理解除限售申请。

    一、股权分置改革基本情况

    (一)股权分置改革对价方案要点

    本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得2.8股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出80,304,131 股股份,非流通股股东每 10股需向流通股股东送出4.3932 股股份。

    在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

    (二)股权分置改革相关股东会议召开日期及实施情况

    深鸿基于2006年1月23日召开了股权分置改革A股市场相关股东会议,表决通过了公司股权分置改革方案。本次股权分置改革的实施以2006年2月27日为股权登记日,2006年2月28日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股,同日对价股份上市流通。

    二、本次限售股份可上市流通安排

    (一)本次限售股份可上市流通时间为2007年2月28日；

    (二)本次可上市流通股份的总数23,656,282股,占公司目前总股本的5.04%。

    限售股份本次可上市流通情况如下：

  序  股东名称                      持有有限售条件的流   持有有限售条件的流通   本次解除限售的股   本次解除限售的股份
  号                                通股股份总数量(单   股股份占公司总股本比   份数(单位：股)   占公司总股本比例
                                    位：股)             例
  1   深圳市东鸿信投资发展有限公司  57,725,151           12.29％                23,479,668         5％
  2   桂林市香桂苑酒楼有限公司      176,614              0.04％                 176,614            0.04％
  合计                              57,901,765           12.33％                23,656,282         5.04％

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革中所作承诺及履行情况

    (一)深圳市东鸿信投资发展有限公司的承诺及履行情况

    1、深圳市东鸿信投资发展有限公司关于股权分置改革的承诺事项如下：

    (1)遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；

    (2)承诺人作出如下特别承诺：

    为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。东鸿信公司代为垫付后,未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为垫付的东鸿信公司偿还代为垫付的款项,或者取得代为垫付的东鸿信公司的同意。

    公司非流通股股东潮州市意溪工艺实业公司、中国太平洋保险公司深圳分公司于2005年12月15日分别与深圳市正中投资发展有限公司(以下简称“正中投资”)签署了《股权转让协议》,合计向正中投资转让其所持公司25,740,000股股份(占总股本比例的5.48％),正中投资分别于2006年2月7日、2月8日完成股份过户手续。公司非流通股股东深圳丰华电子有限公司所持公司股份3,003,000股,占总股本比例的0.64％,因司法冻结,于2005年12月8日依法公开拍卖,2005年12月23日正中投资以3,295,950元竞拍成交,并于2006年2月22日完成股份过户手续。正中投资合计持有公司股份数量为28,743,000股,占总股本比例的6.12%。

    为了使公司股权分置改革顺利进行,东鸿信公司承诺,若在股权分置改革实施日前正中投资完成过户手续,则对正中投资的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,被代为垫付方所持股份如上市流通,应当向代为垫付的东鸿信投资发展有限公司偿还代为垫付的股份或相应款项,或者取得其同意。

    (3)东鸿信公司承诺：承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。

    2、深圳市东鸿信投资发展有限公司履行承诺的情况

    (1)鉴于股权过户手续在公司股权分置改革实施之日前完成,东鸿信公司为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东及其他相关股东垫付了对价,并继续履行其就本次股权分置改革所做出的承诺。

    (2)根据本公司董事局的核查,东鸿信公司所持有的本公司股份未上市流通或转让,其严格履行了上述承诺。

    (二)桂林市香桂苑酒楼有限公司的承诺及履行情况

    香桂苑公司承诺其持有的公司限售流通股股份自改革方案实施日起12个月内不上市交易或转让；其所持股份如上市流通,应当向代为垫付的东鸿信公司偿还代为垫付的对价,或者取得代为垫付的东鸿信公司的同意。

    2007年2月1日,香桂苑公司以股票形式向垫付方东鸿信公司偿还了为其垫付的对价,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户手续。已偿还的垫付对价共计138,386股。根据本公司董事局的核查,香桂苑公司所持有的本公司股份未上市流通或转让,其严格履行了上述承诺。

    四、股本变动结构表

  股份类型                                 本次上市前                          本次上市后
                                           股份数量(股)   占总股本比例(％   股份数量(股)       占总股本比例(％)
                                                            )
  一、有限售条件的流通股                   103,537,937      22.05              79,647,797           16.96
  1、国家持股
  2、国有法人持股
  3、其他内资持股                          103,537,937      22.05              79,647,797           16.96
  其中：境内法人持股                       102,488,765      21.83              78,832,483           16.79
  境内自然人持股(高管股)                 1,049,172        0.22               815,314(注)        0.17
  4、外资持股
  其中：境外法人持股
  境外自然人持股
  二、无限售条件的流通股                   366,055,427      77.95              389,945,567          83.04
  1、人民币普通股                          366,055,427      77.95              389,945,567          83.04
  2、境内上市的外资股(B股)
  3、境外上市的外资股
  4、其他
  三、股份总数                             469,593,364      100                469,593,364          100

    注：公司原高管黄厚青先生于2006年6月30日因退休原因不再担任公司董事局副主席、常务副总裁职务,即2007年1月4日起,其持有的本公司限售股份233,858股(占公司总股本的0.05％)由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除“高管股份”的锁定。截至目前本公司其他高管人员合计持有本公司815,314股股份,仍由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”予以锁定。

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    经审慎核查,截止本核查报告出具之日,本保荐机构就东鸿信公司、香桂苑公司所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

    1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

    2、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

    3、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

    4、上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序,本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

    因此,本保荐机构认为深鸿基上述两名限售股份持有人自2007年2月28日起已经具备了上市流通的资格。

    六、其他事项

    1、本次上市流通限售股份存在垫付对价情形的股份持有人桂林市香桂苑酒楼有限公司已经以股票形式偿还了对价；

    2、本次上市流通限售股份持有人均不存在对公司的非经营性资金占用,也不存在公司对其中任何股东进行违规担保的情形；

    3、公司高管持有的公司股份,在其任职及离职后均按照国家相关法律、法规合规范性文件的规定办理；

    4、公司其余12名限售股份持股人所持44,587,000股(占公司总股本的9.49％)限售股份,因未能偿还被垫付对价,亦未取得垫付方的同意,本次未解除限售。

    5、公司限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺,公司将及时公告提示广大投资者。

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表；

    2、保荐机构核查意见书。

    特此公告

    深圳市鸿基(集团)股份有限公司董事局

    2007年2月16日