本公司及董事局成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006年5月31日，深圳市鸿基(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事局分别收到第一大股东———深圳市东鸿信投资发展有限公司(持股12.26％，以下简称“东鸿信公司”)及第二大股东———深圳市正中投资发展有限公司(持股6.12％，以下简称“正中投资公司”)的来函，提请董事局审核关于提交将于2006年6月30日召开的2005年度股东大会审议的临时提案，其中：东鸿信公司提交股东大会的临时提案为：一、关于提名第五届董事局董事候选人；二、关于修改《公司章程》的预案；正中投资公司提交股东大会的临时提案为：一、关于提名第五届董事局董事候选人；二、关于合作开发龙岗鸿基花园三期地产项目的议案。

    就上述股东的临时提案，公司第四届董事局于2006年5月31日，以专人送达、电子邮件和传真形式发出临时会议通知，并于2006年6月2日上午9：30在罗湖区春风路鸿丰大酒店六楼会议室召开董事局临时会议，会议应参与表决董事13人，实际参与表决11人，会议召开符合相关法律法规及《公司章程》的规定。亲自出席会议董事9人，其中：邱瑞亨、黄厚青、高文清、颜金辉、罗伟光、罗竣为出席会议的非独立董事，何建勤、张灵汉、周可添为出席会议的独立董事；董事吕改秋全权授权委托邱瑞亨代为行使表决权，董事李建国未出席会议，独立董事郑丹全权授权委托独立董事张灵汉代为行使表决权，独立董事鄢维民因出差未出席会议。监事会全体成员、董事局秘书、财务总监、财务经理、证券事务代表列席了会议。会议由董事局主席邱瑞亨先生主持，会议就上述股东提交2005年度股东大会审议的临时提案进行了认真审核，同时审议了《关于以增资扩股方式解决公司对福建东南广播电视网络有限公司债权的议案》，通过了如下议案：

    一、关于董事局换届选举的议案

    11票赞成，0票反对，0票弃权。

    鉴于公司第四届董事局董事任期届满，东鸿信公司推荐邱瑞亨、颜金辉、高文清、罗伟光、吕改秋、庄伟鑫、陈凤娇、周可添、何祥增等九人为第五届董事局董事候选人，其中陈凤娇、周可添、何祥增为独立董事候选人，正中投资公司提名邓学勤、邱圣凯、魏达志等三人为第五届董事局董事候选人，其中魏达志为独立董事候选人(董事候选人简历见附件一，提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三)。

    独立董事意见：经对第五届董事局董事候选人提名程序及任职资格的审查，我们认为：上述董事候选人的提名方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求，董事候选人具备董事履职条件。

    上述独立董事候选人须经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议，方可提交公司2005年度股东大会审议。

    二、关于修改《公司章程》的议案

    11票赞成，0票反对，0票弃权。

    《公司章程》(拟订稿)详见巨潮网(www.cninfo.com.cn)公告。

    三、关于公司与深圳市正中置业集团有限公司合作开发龙岗鸿基花园三期地产项目的议案

    11票赞成，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见公司关联交易公告。

    四、关于以增资扩股方式解决公司对福建东南广播电视网络有限公司债权的议案

    11票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司于1999年受让福建东南广播电视网路有限公司(以下简称“东南网络公司”)60％股权，成为该公司控股股东后，为加快东南网络公司的建设步伐，在东南网络公司资金紧缺的情况下，自2001年3月始至2005年12月止共为该公司提供借款10,865万元。鉴于东南网络公司经过近几年网络建设的完善，经营业务的不断开拓，主营业务已逐步走向正常，经营状况正逐步好转，加之福建省政府及相关产业部门利用全省有线电视数字化改造的契机积极推进有线数字电视资源整合计划，为东南网络带来了良好的发展前景。

    基于东南网络公司良好的发展机遇和前景，于2006年4月20日，东南网络公司召开股东会研究讨论，由各投资方通过增资扩股进一步将东南网络公司的资产做大，将业务做强、做优。为妥善、彻底解决公司对东南网络历史遗留的债权问题，经2006年5月18日公司总裁办公会议研究，初定将原借予东南网络公司的10，865万元债权以增资扩股方式投入东南网络公司。

    董事局授权公司经营班子按上述原则性方案依照有关法律、法规及操作程序具体实施，并于签订相关协议后履行相应披露义务。

    特此公告。

    

深圳市鸿基(集团)有限公司

    董事局

    二○○六年六月五日

    附件一：董事候选人简历

    附件二：提名人声明

    附件三：独立董事候选人声明

    附件一：

    董事候选人简历

    邱瑞亨：男，59岁，大专，经济师。现任深圳市鸿基(集团)股份有限公司(以下简称鸿基公司)董事局主席、总裁、党委书记，深圳市东鸿信投资发展有限公司(以下简称东鸿信公司)董事。曾任鸿基公司生产经营管理部经理、副总经理等职务。

    颜金辉：男，52岁，大专，经济师。现任鸿基公司董事、副总裁，东鸿信公司董事，深圳市深运工贸企业有限公司董事长、总经理。曾任鸿基公司下属企业经理、副总经理等职务。

    高文清：男，53岁，大专，经济师。现任鸿基公司董事、副总裁，东鸿信公司监事，深圳市鸿基物流有限公司董事长，深圳迅达汽车运输公司总经理。曾任鸿基公司下属单位车队长、经理等职务。

    罗伟光：男，52岁，大专，经济师。现任鸿基公司董事、副总裁，深圳市鸿基房地产有限公司董事长、总经理。曾任鸿基公司办公室主任、人事政工部经理、总经理助理等职务。

    吕改秋：女，50岁，会计师，毕业于福建省财经管理学院。现任鸿基公司董事，东鸿信公司董事，福州开发区力普科技发展有限公司董事、总经理，福建广播电视传输有限公司总经理。曾任福建东南广播电视网络有限公司董事、副总经理。

    庄伟鑫：男，38岁，大学本科，高级经营师，获英国伦敦City&Guilds国际管理资格认证。现任东鸿信公司董事、总经理，深圳市多智能投资发展有限公司董事。曾任深圳市迅达汽车运输企业公司秘书，深圳市沙头角东升运输实业公司办公室主任、总经理助理。

    邓学勤：男，39岁，大学本科，工程师。现任正中置业集团有限公司董事长、深圳市正中投资发展有限公司董事长、深圳市富通科技开发有限公司总经理。曾任深圳市宝安区建设局工程质量监督检验站副站长、宝安区城市建设投资发展公司总经理助理、宝安区建设局副局长等职务。

    邱圣凯：男，40岁，大学本科，经济师。现任深圳市正中置业集团有限公司副总经理。曾任中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行信贷业务科科长、公司部经理、支行副行长等职务。

    陈凤娇：女，42岁，大专，注册会计师、注册税务师、会计师。现任深圳市泓兴会计师事务所所长，深圳市专家工作委员会金融联合会委员，广东阳江市宏大钢铁有限公司董事。曾任新加坡罗敏娜家具公司及深圳市兰光科技公司等上市公司的财务顾问，深圳市鹏都机电公司财务经理，深圳市福田审计师事务所项目经理、办事处主任，深圳市公平会计师事务所审计部长、所长助理，深圳市北成会计师事务所合伙人、副所长等职务。

    周可添：男，52岁，审计师、注册会计师。现任鸿基公司独立董事，深圳市和顺泰投资公司顾问。曾任广东省仁化县政府办公室副主任，韶关市市委宣传部副科长，深圳市福田区审计局办公室主任、助理调研员，深圳审计师事务所所长，深圳市审计局基建审计处副处长，深圳市会计师事务所所长，深圳市中审会计事务所首席合伙人，大鹏证券投资深圳有限责任公司副董事长，香港利生集团公司总裁，深圳市和顺泰投资有限公司董事长等职务。

    何祥增：男，43岁，大学本科，律师。现任广东伟强律师事务所律师、合伙人，广州罗兰德房地产公司、香港德奥投资公司、惠州银基商贸城等企事业单位常年法律顾问。曾任惠东县律师事务所、惠东县经济贸易律师所和广东粤惠律师事务所律师、合伙人、副主任、主任及惠东县青联常委、惠州市公证律师初中级评委等职务。

    魏达志：男，53岁，教授、国务院政府特殊津贴专家、硕士生导师、研究员、高级经济师。现任深圳大学产业经济研究中心主任，深圳市政协常委、政协提案委副主任，深圳市国际金融研究会副会长，深圳市城市化研究会会长等。曾任上海复旦大学教师，深圳博物馆特区部负责人，深圳赛格集团董事长秘书，深圳大学经济学院产业经济研究所所长。

    附件二：独立董事提名人声明

    深圳市鸿基(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市东鸿信投资发展有限公司现就提名周可添、陈凤娇、何祥增为深圳市鸿基(集团)股份有限公司第五届董事局独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市鸿基(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳市鸿基(集团)股份有限公司第五届董事局独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市鸿基(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市鸿基(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市鸿基(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市东鸿信投资发展有限公司

    二○○六年五月二十九日

    深圳市鸿基(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市正中投资发展有限公司现就提名魏达志为深圳市鸿基(集团)股份有限公司第五届董事局独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市鸿基(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳市鸿基(集团)股份有限公司第五届董事局独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市鸿基(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市鸿基(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市鸿基(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市正中投资发展有限公司

    二○○六年五月二十六日

    附件三：独立董事候选人声明

    深圳市鸿基(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周可添，作为深圳市鸿基(集团)股份有限公司第五届董事局独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市鸿基(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市鸿基(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周可添

    二○○六年五月三十日

    深圳市鸿基(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈凤娇，作为深圳市鸿基(集团)股份有限公司第五届董事局独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市鸿基(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市鸿基(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈凤娇

    二○○六年五月三十日

    深圳市鸿基(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人何祥增，作为深圳市鸿基(集团)股份有限公司第五届董事局独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市鸿基(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市鸿基(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：何祥增

    二○○六年五月二十九日

    深圳市鸿基(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人魏达志，作为深圳市鸿基(集团)股份有限公司第五届董事局独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市鸿基(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市鸿基(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：魏达志

    二○○六年五月三十日