本公司及董事局成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2006年5月18日，经公司总裁办公会议研究讨论，拟与正中置业集团有限公司(以下简称“正中置业”)合作开发公司地处深圳市龙岗中心城吉祥路与深惠路交汇处宗地号为G01004-3地块三期项目(以下简称“合作项目”、“项目”)。

    鉴于合作方正中置业为持有公司6.12％股份的第二大股东———深圳市正中投资发展有限公司(以下简称“正中投资”)之控股企业(持股比例为65％)，上述项目合作构成关联交易。

    此事项作为正中投资提交公司2005年度股东大会的临时提案，已提交公司2006年6月2日召开的第四届董事局临时会议审核通过，尚需提交2006年6月30日股东大会审议。

    二、关联方介绍

    正中置业集团有限公司

    住所：深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼25层西面

    注册资本：10000万元

    企业法人营业执照注册号：4403012117192

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：邓学勤

    经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；在合法取得土地使用权的范围内从事房地产开发经营等。

    财务状况：截止2005年12月31日，资产总计739,236,284.01元，负债361,740,481.36元，净资产341,724,746.82元，2005年度净利润134,585,805.88元(经审计)。

    三、关联交易标的的基本情况

    根据《深圳市建设用地规划许可证》(深规许字06-2006-0042号)宗地规划指标要求，上述地块，土地用途为商业、住宅、工业，总用地面积为64,026.600平方米(其中建设用地51,803.300平方米，道路用地面积12,223.300平方米)，建筑容积率为3.3，规划总建筑面积为170,951.022平方米，其中：可销售面积为136,567.132平方米，已建厂房28,633.890平方米，公建面积为5,750.000平方米。因公司于2002年前已开发该地块鸿基花园一、二期地产项目，建成销售面积为55,505.520平方米(含住宅面积46,725.400平方米、商业面积8,780.120平方米)，剩余三期项目的可销售面积为81,061.612平方米，剩余土地使用年限为69.5年。本次合作项目的面积为85229平方米，包括：(1)上述可售面积81,061.612平方米，(2)公建面积中文化站、社康服务中心1900平方米(3)其它公建面积(含幼儿园、居委会、垃圾站)3850平方米中由正中置业分摊的面积2267.42平方米。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    项目合作的方式为：公司作为发展商,负责自筹资金约3500万元完成项目三个分区用地上盖建筑物的拆迁及所有租户的拆迁补偿工作，正中置业作为投资商，负责项目全程开发、投资建设及销售等工作，且按合作项目面积85,229平方米，以每平方米2,700元的单价分期支付公司固定收益，合计230,118,300元。

    正中置业根据公司提供的各分区可开发建设用地，分期支付公司固定收益，分别为：五日内支付各分区固定收益的50%，于三个月内支付40%，并自完成合作项目的建设，取得各分区工程竣工验收备案证明后五日内支付10%。

    本次关联交易的定价依据：公司根据具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司出具的“中磊评报字(2006)第6003号《资产评估报告书》，上述土地使用权帐面价值合计75,372,643元，调整后帐面值106,621,543元，评估值为193,729,684元，评估增值87,108,141.00元。同时，参考深圳市政府于2006年5月公布的龙岗中心城片区商业用地的基准地价每平米2,258元，以及龙岗区政府于2005年底拍卖的完整、独立、五通一平齐备的商业用地的拍卖价每平方米2,998元等市场因素。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    项目合作的目的：由于项目剩余可供开发的用地面积周边环境不理想，历史遗留问题及应分摊的公建面积较多，且不能进行土地分宗出让，同时鉴于公司目前开发力量不足，独资开发难度较大以及国家近期出台了一系列措施加大对房地产市场的宏观调控，增加了房地产开发经营的难度和风险，公司通过与正中置业合作开发的方式有利于加快公司历史用地的开发,有效规避投资风险,加速资金回笼。

    本次项目合作，扣除公司前期补地价及拆迁赔偿等费用支出后，且根据项目三个分区的开发进度，预计可为公司今、明两年合计带来税前利润约1亿元。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为：本次关联交易符合符合公司实际，程序合法，价格合理，无损公司及其他股东利益。

    七、备查文件目录

    1、公司总裁办公会议决议(2006年5月18日)

    2、“中磊评报字[2006]第6003号”《资产评估报告书》

    3、公司董事局临时会议决议(2006年6月2日)

    4、正中置业集团营业执照及工商注册情况表

    5、《关于鸿基花园三期合作开发意向书》