本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    2004年4月12日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下称“本公司”）的全资子公司深圳中集重型机械有限公司、本公司全资子公司中集（香港）有限公司之全资子公司CIMC Vehicle Investment Holdings Company Limited（中集车辆投资控股有限公司）（注：原名KELLY-WOOD INTERNATIONAL INC.）在中国河南省驻马店市与郭永华、张运根、张国清等18名自然人股东[系驻马店市华骏车辆有限公司(下称“华骏车辆”)的所有现有股东，具体名单见附件]签署对华骏车辆增加注册资本及合作协议。增资完成后，本公司通过子公司持有华骏车辆51%的股权。

    （一）交易各方当事人名称

    1、郭永华、张运根、张国清等18名自然人股东(具体名单见附件)，系驻马店市华骏车辆有限公司(下称“华骏车辆”)的所有现有股东（下称“甲方”）；

    2、深圳中集重型机械有限公司（下称“乙方”）。

    3、CIMC Vehicle Investment Holdings Com-pany Limited（中集车辆投资控股有限公司）（注：原名KELLYWOOD INTERNATIONAL INC.）（下称“丙方”）。

    （二）交易标的

    华骏车辆系一家于1997年10月30日在河南省驻马店市注册登记的有限责任公司，其经营范围为专用车辆改装、挂车及配件、汽车配件、铸造件、钢铝门窗制造；汽车（不含小轿车）、摩托车、农用车、农机及配件、建材、金属材料、橡胶制品、五金化工的销售；货运；自营进出口本企业自产产品、设备及相关技术（凭证）；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    （三）交易事项

    三方同意，由乙方、丙方共同对华骏车辆进行增资，乙方和丙方共同向华骏车辆增资人民币1亿元。

    （四）本项增资不构成关联交易。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    郭永华、张运根、张国清等18名自然人股东，系驻马店市华骏车辆有限公司(下称“华骏车辆”)的所有现有股东，具体名单见附件。

    （二）其他当事人情况介绍

    深圳中集重型机械有限公司，1996年8月底9日在中国深圳登记注册的中外合资经营公司，其法定地址在中国深圳市蛇口工业区海湾路。法定代表人：李建红。注册资本为3,000万美元。主营业务为生产经营折叠箱及其零配件、一般机械产品及金属结构的加工制造、特种集装箱、生产经营箱式半挂车。

    CIMC Vehicle Investment Holdings Company Limited（中集车辆投资控股有限公司）（注：原名KELLYWOOD INTERNATIONAL INC.）为一家注册于英属维京群岛（British Virgin Islands）的公司。主营业务为投资、控股。

    三、交易标的基本情况

    （一）华骏车辆的主要股东为郭永华、张运根、张国清等18名自然人股东，具体名单及持股比例见附件。华骏车辆于1997年10月30日注册登记，公司的法定地址为：中国河南省驻马店市雪松路中段。注册资本为534万元人民币。主营业务为专用车辆改装、挂车及配件、汽车配件、铸造件、钢铝门窗制造；汽车（不含小轿车）、摩托车、农用车、农机及配件、建材、金属材料、橡胶制品、五金化工的销售；货运；自营进出口本企业自产产品、设备及相关技术（凭证）；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    华骏车辆公司2003年（经审计）主要财务数据

                 单位：人民币元
项目                     2003年
资产总额         294,427,003.58
负债总额         225,187,213.96
应收款项          28,489,959.54
净资产            69,176,783.76
主营业务收入     770,003,024.60
主营业务利润      46,610,002.85
净利润            25,317,569.29

    华骏车辆公司2003年财务报告已经华证会计师事务所有限公司审计。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）主要内容：三方同意，由乙方、丙方共同对华骏车辆进行增资，乙方和丙方共同向华骏车辆增资人民币1亿元，其中，乙方增资额为人民币5,000万元，丙方增资额为人民币5,000万元。增资后，将华骏车辆变更设立为一中外合资经营企业，名称为驻马店市中集华骏车辆有限公司（以工商登记部门核准的名称为准）（下称“公司”），由三方共同经营公司。在公司设立完成后，公司设立时的注册资本应为人民币10,534万元。各方在公司的持股比例为：甲方持有公司股权的49％，乙方持有公司股权的25.5%，丙方持有公司股权的25.5%。

    （二）定价情况：甲方持有的华骏车辆股权的主要计价基础是经审计确定的华骏车辆净资产。

    五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    深圳中集重型机械有限公司在专用车辆的制造、经营管理和技术上具有丰富的经验。此次重组华骏车辆股权后，本集团将根据车辆业务发展需要，持续对华骏车辆进行追加投资和技术改造投入以拓展相关新产品，将华骏车辆的生产能力提升至年产3万辆，使华骏车辆成为国内举足轻重的专用车生产企业和本集团国内专用车产业的主要基地之一。这将进一步完善本集团道路运输车辆业务的生产布局，对今后本集团的半挂车及专用车经营将会产生积极的影响。

    六、备查文件目录

    1、《增资合作协议》

    2、《合资合同》

    3、《驻马店市华骏车辆有限公司2003年12月31日净资产的特定审计报告》

    附件：

        华骏车辆的现有股东（甲方人员名单）
         名称    出资(万元)   持股比例
1        郭永华      101.2     18.95%
2        徐新国         23       4.3%
3        张国清         23       4.3%
4        吴三刚         43      8.05%
5          赵芬       24.2      4.53%
6        陆金喜         23       4.3%
7          杨汇       22.6      4.23%
8          郑平       32.6       6.1%
9        韩桂叶       24.8      4.64%
10       王胜利       22.6      4.23%
11       朱友民       24.6       4.6%
12       王光辉       22.6      4.23%
13         庞飞       22.6      4.23%
14       张运根         33      6.18%
15       刘念慈         23       4.3%
16       唐松梅         23       4.3%
17       姚富国       22.6      4.23%
18       张从鹏       22.6      4.23%
         合计                 100.00%