本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议的召开和出席情况

    中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下称“本公司”）2002年度股东大会于2003年6月6日上午9:30—11:30在深圳蛇口中集集团研发中心召开（本公司召开2002年度股东大会的通告及董事会关于增加2002年度股东大会议案的通告分别刊登于2003年5月7日《金融时报》、香港《大公报》和2003年5月24日《证券时报》、香港《大公报》）。出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共计13名，代表有表决权的股份数296,469,262股，占公司有表决权的股份总数的58.10%，其中，内资股股东6名，代表有表决权的股份数117,305,781股，占公司有表决权的股份总数的22.99%；外资股股东7名，代表有表决权的股份数179,163,481股，占公司有表决权的股份总数的35.11%。符合《公司法》、《证券法》和本公司《章程》规定,会议合法、有效。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议，公司董事王志贤先生主持了本次会议。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票的方式审议通过了下述议案：

    （一）审议通过《2002年度董事会工作报告》；

    同意：296,148,658股，占出席股东代表股份的99.89%（其中内资股117,305,781股，占出席会议股份总数的39.57%；外资股178,842,877股，占出席会议股份总数的60.32%）；

    反对：310,004股（其中外资股310,004股，占出席会议股份总数的0.10%）；

    弃权：10,600股（其中外资股10,600股，占出席会议股份总数的0.01%）；

    （二）审议通过《2002年度监事会工作报告》；

    同意：296,148,658股，占出席股东代表股份的99.89%（其中内资股117,305,781股，占出席会议股份总数的39.57%；外资股178,842,877股，占出席会议股份总数的60.32%）；

    反对：310,004股（其中外资股310,004股，占出席会议股份总数的0.10%）；

    弃权：10,600股（其中外资股10,600股，占出席会议股份总数的0.01%）；

    （三）审议通过《2002年年度报告及年度报告摘要》；

    同意：296,148,658股，占出席股东代表股份的99.89%（其中内资股117,305,781股，占出席会议股份总数的39.57%；外资股178,842,877股，占出席会议股份总数的60.32%）；

    反对：310,004股（其中外资股310,004股，占出席会议股份总数的0.10%）；

    弃权：10,600股（其中外资股10,600股，占出席会议股份总数的0.01%）；

    （四）审议通过《2002年度利润分配的建议方案》；

    经国内会计师深圳天健信德会计师事务所审计，2002年度本公司实现除税及少数股东权益后净利润464,854,557.40元，按2002年度末本公司股本510,302,096股计算，每股收益为0.9109元。提议2002年度的利润分配预案为：根据现行会计制度，按2002年度母公司净利润（395,522,000.97元）的10%提取法定盈余公积金计39,552,200.10元，5%提取法定公益金共计19,776,100.05元，不分配股利，也不进行公积金转增股本，加上年初未分配利润330,100,699.00元，本年度可供全体股东分配的利润为712,246,996.22元，全部保留为未分配利润。

    同意：296,123,658股，占出席股东代表股份的99.88%（其中内资股117,305,781股，占出席会议股份总数的39.57%；外资股178,817,877股，占出席会议股份总数的60.32%）；

    反对：335,004股（其中外资股335,004股，占出席会议股份总数的0.11%）；

    弃权：10,600股（其中外资股10,600股，占出席会议股份总数的0.01%）；

    （五）审议通过《关于设立董事会战略委员会的议案》；

    同意：296,148,658股，占出席股东代表股份的99.89%（其中内资股117,305,781股，占出席会议股份总数的39.57%；外资股178,842,877股，占出席会议股份总数的60.32%）；

    反对：310,004股（其中外资股310,004股，占出席会议股份总数的0.10%）；

    弃权：10,600股（其中外资股10,600股，占出席会议股份总数的0.01%）；

    （六）审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；

    同意：296,148,658股，占出席股东代表股份的99.89%（其中内资股117,305,781股，占出席会议股份总数的39.57%；外资股178,842,877股，占出席会议股份总数的60.32%）；

    反对：310,004股（其中外资股310,004股，占出席会议股份总数的0.10%）；

    弃权：10,600股（其中外资股10,600股，占出席会议股份总数的0.01%）；

    （七）审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》；

    同意：296,148,658股，占出席股东代表股份的99.89%（其中内资股117,305,781股，占出席会议股份总数的39.57%；外资股178,842,877股，占出席会议股份总数的60.32%）；

    反对：310,004股（其中外资股310,004股，占出席会议股份总数的0.10%）；

    弃权：10,600股（其中外资股10,600股，占出席会议股份总数的0.01%）；

    （八）审议通过《关于公募增发A股的议案》；

    （1）审议通过《关于本公司申请增发A股符合〈上市公司新股发行管理办法〉的议案》

    同意：296,148,658股，占出席股东代表股份的99.89%（其中内资股117,305,781股，占出席会议股份总数的39.57%；外资股178,842,877股，占出席会议股份总数的60.32%；其中流通股30,506,845股，占出席会议流通股30,827,449股的98.96%）；

    反对：310,004股（其中外资股310,004股，占出席会议股份总数的0.10%）；

    弃权：10,600股（其中外资股10,600股，占出席会议股份总数的0.01%）；

    （2） 审议通过《关于本次公募增发发行方案的议案》；

    同意：296,148,658股，占出席股东代表股份的99.89%（其中内资股117,305,781股，占出席会议股份总数的39.57%；外资股178,842,877股，占出席会议股份总数的60.32%；其中流通股30,506,845股，占出席会议流通股30,827,449股的98.96%）；

    反对：310,004股（其中外资股310,004股，占出席会议股份总数的0.10%）；

    弃权：10,600股（其中外资股10,600股，占出席会议股份总数的0.01%）；

    （3） 审议通过《关于本次公募增发募股资金投向的议案》；

    同意：296,148,658股，占出席股东代表股份的99.89%（其中内资股117,305,781股，占出席会议股份总数的39.57%；外资股178,842,877股，占出席会议股份总数的60.32%；其中流通股30,506,845股，占出席会议流通股30,827,449股的98.96%）；

    反对：310,004股（其中外资股310,004股，占出席会议股份总数的0.10%）；

    弃权：10,600股（其中外资股10,600股，占出席会议股份总数的0.01%）；

    （4） 审议通过《关于本次公募增发其他相关事项的议案》；

    同意：296,148,658股，占出席股东代表股份的99.89%（其中内资股117,305,781股，占出席会议股份总数的39.57%；外资股178,842,877股，占出席会议股份总数的60.32%；其中流通股30,506,845股，占出席会议流通股30,827,449股的98.96%）；

    反对：310,004股（其中外资股310,004股，占出席会议股份总数的0.10%）；

    弃权：10,600股（其中外资股10,600股，占出席会议股份总数的0.01%）；

    以上决议（八）、八（1）至八（4）所指增发方案尚需上报中国证监会核准。

    本公司监事会向股东大会提交了：

    1、《关于变更公司董事人数的临时提案》；

    2、《关于修改〈公司章程〉的临时提案》；

    3、《关于修改〈股东大会议事规则〉的临时提案》；

    4、《关于聘请会计师事务所的临时提案》；

    5、《关于对全资及附属子公司银行短期授信提供信用担保的议案》。

    经记名投票表决，大会审议通过以下临时提案：

    1、审议通过《关于变更公司董事人数的临时提案》；

    同意：292,866,708股，占出席股东代表股份的98.78%（其中内资股117,305,781股，占出席会议股份总数的39.57%；外资股175,560,927股，占出席会议股份总数的59.22%）；

    反对：3,591,954股（其中外资股3,591,954股，占出席会议股份总数的1.21%）；

    弃权：10,600股（其中外资股10,600股，占出席会议股份总数的0.01%）；

    2、审议通过《关于修改〈公司章程〉的临时提案》；

    同意：292,469,908股，占出席股东代表股份的98.65%（其中内资股117,305,781股，占出席会议股份总数的39.57%；外资股175,164,127股，占出席会议股份总数的59.08%）；

    反对：3,988,754股（其中外资股3,988,754股，占出席会议股份总数的1.35%）；

    弃权：10,600股（其中外资股10,600股，占出席会议股份总数的0.01%）；

    3、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的临时提案》；

    同意：292,866,708股，占出席股东代表股份的98.78%（其中内资股117,305,781股，占出席会议股份总数的39.57%；外资股175,560,927股，占出席会议股份总数的59.22%）；

    反对：3,591,954股（其中外资股3,591,954股，占出席会议股份总数的1.21%）；

    弃权：10,600股（其中外资股10,600股，占出席会议股份总数的0.01%）；

    4、审议通过《关于聘请会计师事务所的临时提案》；

    同意：292,866,708股，占出席股东代表股份的98.78%（其中内资股117,305,781股，占出席会议股份总数的39.57%；外资股175,560,927股，占出席会议股份总数的59.22%）；

    反对：3,591,954股（其中外资股3,591,954股，占出席会议股份总数的1.21%）；

    弃权：10,600股（其中外资股10,600股，占出席会议股份总数的0.01%）；

    5、审议通过《关于对全资及附属子公司银行短期授信提供信用担保的议案》；

    同意：292,849,540股，占出席股东代表股份的98.78%（其中内资股117,305,781股，占出席会议股份总数的39.57%；外资股175,543,759股，占出席会议股份总数的59.21%）；

    反对：3,591,954股（其中外资股3,591,954股，占出席会议股份总数的1.21%）；

    弃权：27,768股（其中外资股27,768股，占出席会议股份总数的0.01%）；

    三、律师出具的法律意见

    北京市天勤律师事务所徐寿春先生出席了本次股东大会并出具了《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司二OO二年度股东大会的法律意见书》。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的本公司2002年度股东大会决议。

    2、北京市天勤律师事务所关于本公司2OO2年度股东大会的法律意见书。

    3、本公司2002年度股东大会文件。

    特此公告。

    

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

    二零零三年六月七日

    北京市天勤律师事务所关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司二OO二年度股东大会的法律意见书

    致：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市天勤律师事务所（下称“本所”）接受中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（下称“公司”）委托，指派徐寿春律师出席公司二OO二年度股东大会（下称“本次年度股东大会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次年度股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司二OO二年度股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次年度股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，公司本次年度股东大会由2003 年4 月29 日召开的公司二OO三年度第四次董事会会议决定召开。召开本次年度股东大会的通知，已于2003年5月7日在《金融时报》、《大公报》上公告，并于2003年5月24日刊登于《证券时报》。

    公司董事会提请本次年度股东大会审议的议案为：

    1、审议公司《二OO二年度董事会报告》；

    2、审议公司《二OO二年度监事会报告》；

    3、审议公司《二OO二年年度报告》及《二OO二年年度报告摘要》；

    4、审议公司《二OO二年度利润分配预案》；

    5、审议《关于设立董事会战略委员会的议案》；

    6、审议《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；

    7、审议《关于设立董事会计委员会的议案》；

    8、审议《关于增发A股的议案》：

    （1）关于公司申请增发A股符合《上市公司新股发行管理办法》的议案；

    （2）本次公募增发发行方案；

    （3）本次公募增发募股资金投向；

    （4）本次公募增发其他相关事项。

    经审查，以上议案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次年度股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露。

    本次年度股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。

    二、本次年度股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程、《规范意见》及关于召开本次年度股东大会的通知，出席本次年度股东大会的人员应为：

    （1）截至2003年5月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东与B股股东；

    （2）符合上述条件的股东所委托的代理人；

    （3）公司董事、监事与高级管理人员；

    （4）公司聘请的律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2003年6月6日9时30分，出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共计13名，代表有表决权的股份数296,469,262股，占公司有表决权的股份总数的58.1%，其中，内资股股东及股东代理人6名，代表有表决权的股份数117,305,781股，占公司有表决权的股份总数的22.99%；外资股股东及股东代理人7名，代表有表决权的股份数179,163,481股，占公司有表决权的股份总数的35.11%。出席本次年度股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次年度股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次年度股东大会提出临时提案的主体的资格

    2003年5月21日，公司监事会二OO三年度第三次会议决议向公司董事会提交本次年度股东大会临时提案如下：

    1、《关于变更公司董事人数的临时提案》；

    2、《关于修改〈公司章程〉的临时提案》；

    3、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的临时提案》；

    4、《关于聘请会计师事务所的临时提案》。

    公司董事会二OO三年第五次会议决议同意向本次年度股东大会提交上述临时提案，公司监事会二OO三年度第三次会议决议、公司董事会二OO三年第五次会议决议及公司董事会关于增加本次年度股东大会议案的通告已于2003年5月24日刊登于《证券时报》和《大公报》。

    鉴于上述临时提案之1、2、4属于《规范意见》第六条规定的提案范围，公司监事会已在本次年度股东大会召开日前不少于十天将上述临时提案递交了董事会，董事会在审核后已公告；该等临时提案已在2003年5月24日的公告中列明，其内容已充分披露。

    在本次年度股东大会上，公司监事会提出了《关于对全资及附属子公司银行短期授信提供信用担保的临时提案》。

    本所律师认为，公司监事会具备向本次年度股东大会提交临时提案的主体资格；临时提案的内容及提出提案所履行的程序符合《规范意见》的有关规定。

    四、本次年度股东大会的表决程序

    经查验，本次年度股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，由三名大会工作人员和一名监事分别进行清点和监票，并当场公布表决结果。《关于修改〈公司章程〉的临时提案》经出席本次年度股东大会的股东及股东委托代理人所持有表决权股份数的三分之二以上通过。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议（表决结果见本次年度股东大会决议公告）。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；提出临时提案的主体的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，合法、有效；本次年度股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书出具日期为二OO三年六月六日。

    本法律意见书正本两份。

    

北京市天勤律师事务所

    经办律师：徐寿春

    二OO三年六月六日