本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据《公司章程》及有关法律法规的规定,中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下称“公司”）董事会2003年第四次会议决定于2003年6月6日在广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心召开2002年度股东大会。有关会议内容详见2003年5月7日的《金融时报》、香港《大公报》及2003年5月24日《证券时报》上刊登的“中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二零零三年第四次会议决议公告暨召开2002年度股东大会的通告”。

    公司监事会向公司董事会提出了四项股东大会临时提案，符合《上市公司股东大会规范意见》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，现就有关增加2002年度股东大会议案事宜通知如下：

    一、《关于变更公司董事人数的临时提案》；

    按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，在二零零三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。为了符合上述要求，使公司董事会更便于运作，在不影响公司治理结构的前提下，根据目前公司董事会的人员组成结构情况，建议目前公司董事人数由十一人变更为八人。

    二、《关于修订〈公司章程〉的临时提案》。

    鉴于目前公司董事拟由十一人变更为八人，因此需要对《公司章程》相应条款作出相应修订。有关修订内容如下：

    1、原《章程》第四十八条“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （1）董事人数不足八人时；

    修改为现第四十八条“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （1）董事人数不足六名时；

    2、原《章程》第五十七条“董事会人数不足八人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第四十九条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    修改为现第五十七条“董事会人数不足六名，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第四十九条规定的程序自行召集临时股东大会。”；

    3、原《章程》第一百一十九条“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。”

    修改为现第一百一十九条“董事会由八名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名。”；

    4、原《章程》第一百二十四条“董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

    修改为现第一百二十四条“董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数（五名以上）选举产生和罢免。”；

    5、原《章程》第一百二十八条“在下列情形之一的，董事长应在十四个工作日内召集临时董事会会议：

    （1）董事长认为必要时；

    （2）三分之一以上董事联名提议时；

    （3）监事会提议时；

    （4）总裁提议时。”

    修改为现第一百二十八条“在下列情形之一的，董事长应在十四个工作日内召集临时董事会会议：

    （1）董事长认为必要时；

    （2）三名以上董事联名提议时；

    （3）监事会提议时；

    （4）总裁提议时。”；

    6、原《章程》第一百二十九条第二款“如有本章程第一百二十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    修改为现第一百二十九条第二款“如有本章程第一百二十八条第（二）、（三）、（四）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者五名以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”；

    7、原《章程》第一百三十一条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    修改为现第一百三十一条“董事会会议应当有五名以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数（五名以上）通过。”；

    8、原《章程》第一百六十一条“公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

    修改为现第一百六十一条“公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过五名。”

    三、《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的临时提案》；

    鉴于目前公司董事拟由十一人变更为八人，因此需要对公司《股东大会议事规则》相应条款作出相应修订。有关修订内容如下：

    1、原第二十二条“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （1） 董事人数少于八人时；

    修改为现第二十二条“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （1） 董事人数少于六名时；

    2、原第三十一条“董事会人数不足八人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本议事规则第二十三条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    修改为现第三十一条“董事会人数不足六名，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本议事规则第二十三条规定的程序自行召集临时股东大会。”。

    四、《关于聘请会计师事务所的临时提案》。

    监事会建议2003年度本公司仍然聘请深圳天健信德会计师事务所为本公司按照中国会计标准审计的境内会计师事务所，并聘请香港毕马威会计师事务所（KPMG）为本公司按照国际会计准则审计的境外会计师事务所。

    股东大会其他审议事项不变。

    特此通告。

    

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

    董事会

    二零零三年五月二十四日