本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公告内容已经刊登于2003年5月7日的《金融时报》。

    中国国际海运集装箱集团股份有限公司（下称“公司”）董事会二零零三年度第四次会议于2003年4月29日以传真方式召开，应参加会议董事十一人，实际参加会议董事九人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及《董事会议事规则》等有关规定。会议以传真方式形成如下决议：

    一、审议通过《关于增发A股的议案》；

    公司2000年度股东大会已通过《关于增发A股的议案》，2001年度股东大会上通过了修改后的《关于增发A股的议案》并将有效期延长一年，因公司的增发A股事宜尚未得到中国证监会核准，并且《关于增发A股的议案》的有效期将于2003年5月31日期满，按照证券监管部门要求，公司董事会需要向2002年度股东大会重新提交《关于增发A股的议案》。

    （一）关于本公司申请增发A股符合《上市公司新股发行管理办法》的议案

    根据现有相关法律、法规以及规范性文件的规定，并结合公司2002年度的情况，公司董事会经过认真自查论证，确定本公司符合新股发行申请条件，并提请股东大会审议。

    （二）本次公募增发发行方案

    本次公募增发，拟采取下述发行方案：

    1.发行种类：境内上市的人民币普通股(A股)。

    2.每股面值：人民币1元。

    3.发行数量：不超过12,000万股，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定。

    4.发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    5.发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者 (国家法律、法规禁止者除外)。

    6.发行定价方式：本次发行采用累计投标询价方式，最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。通过网上询价及网下询价结果确定发行价格，在发行价格以上的申购为有效申购。在此价格之上，原社会公众股股东可按一定比例优先认购，未认购部分由网上申购的其他社会公众投资者认购。

    以上发行方案需提请股东大会审议批准并经中国证监会核准后方能作实。

    （三）本次公募增发募股资金投向

    董事会同意下述公募增发新股募集资金计划投资项目。认为本次募集资金拟投资的项目均符合本集团“为现代交通运输提供装备和服务”的战略目标，与本集团现有集装箱业务紧密相关，都是本集团核心竞争力的自然延伸，具有良好的市场发展前景。这些项目的实施，有利于巩固和提高本集团现有竞争优势，强化本集团在集装箱行业的市场地位，进入新型交通运输装备，对于使本集团成为国际知名的交通运输装备提供商具有重要意义。项目已经过充分的市场调研和可行性分析，本次募集资金投资项目具有实施的可行性。

    本次增发所募资金将首先确保下述项目的实施，如有资金剩余，将补充公司流动资金；如募集资金不足，则由公司自筹解决。募集资金拟投资项目情况表示如下：

                                             单位：人民币万元
    序号    项目名称                          投资金额
    1    干货箱厂改造                          32,906
    2    扩大地区专用箱和特殊用途集装箱产能    41,350
    3    冷藏箱扩产改造                        22,106
    4    罐式集装箱                            14,539
    5    厢式半挂车                            23,156
    6    集装箱底架车                          19,021
    7    境外带料加工厢式半挂车                24,000
    合计                                      177,078

    1.干货箱厂技术改造项目

    干货集装箱是一种成熟的运输工具，已为海运、海陆联运和铁路运输所广泛采用。集装箱制造是本集团的主导产业，也是本集团的主要盈利来源。为了改进生产工艺，提高技术装备水平，本集团拟对所属的7个干货箱厂进行技术改造，以此来提高生产效率并降低产品成本。本次募集资金拟投资该项目32,906万元，所得税后的静态和动态投资回收期分别为5年和5.2年。

    2.扩大地区专用箱和特殊用途集装箱产能项目

    世界集装箱制造业的产业调整过程已基本结束，一些特种集装箱生产商正逐步退出集装箱市场，在这种背景下，本集团计划抓住市场机遇，扩大地区专用箱和特殊用途集装箱的市场份额，以改善集团集装箱产品结构，更好地满足集团现有客户需求，强化客户资源。特种箱技术要求高，附加值也高。本次募集资金拟投资该项目41,350万元，所得税后的静态和动态投资回收期分别为5年和5.3年。

    3.冷藏箱扩产改造项目

    韩国本土冷箱制造业在中国同行面前明显处于价格劣势，市场占有率逐步下滑，韩国现代关闭了其在韩国的工厂。为充分利用市场良机，本集团拟对所属的两家冷藏箱生产厂进行扩产改造。本项目的实施有利于冷藏箱行业的健康发展，同时也有利于建立本集团冷藏箱行业龙头的地位，也更有利于本集团参与国际竞争。

    本次募集资金拟投资该项目22,106万元，提高产量10,000台，所得税后的静态和动态投资回收期分别为4.8年和6.04年。

    4.投资南通中集特种运输设备制造有限公司投资罐式集装箱项目

    罐箱市场是一个基本成熟、容量相对较大的市场，在集装箱产品系列中附加值较高。开发罐箱对于扩展本集团的集装箱产品品种，增强本集团在集装箱业的领先优势，增加新的利润增长点具有重大意义。

    本公司拟用本次募集资金14,539万元投资于该项目，该项目年生产ISO/IMO罐箱能力为2,500台，建设工期2年，所得税后的静态和动态投资回收期分别为6年和6.1年(均包括建设期)。

    5.厢式半挂车

    为实现本集团“为现代化交通运输提供装备和服务”的战略目标，在强化本集团集装箱制造主业的同时，厢式半挂车是本集团战略目标实施的重要举措。

    厢式半挂车运输具有快捷、安全、门对门的优点，广泛流行于美国、欧洲、澳洲等发达国家和地区，成为内陆运输的主力军，在1,280公里里程内，对铁路运输有绝对优势。

    项目拟投资总额为23,156万元，年产厢式半挂车3,500台，建设工期2年，所得税后的静态和动态投资回收期分别为5.87年和6.19年（均包括建设期）。

    6.集装箱底架车

    集装箱底架车是半挂车的重要部件。为满足本集团现有客户的需要，强化客户资源，同时扩展本集团交通运输装备的产品，本集团计划生产集装箱底架车，以充分发挥本集团已有的大规模钢材采购和集装箱产品生产的核心竞争力。

    项目拟总投资19,021万元，年生产集装箱底架车20,000台，建设工期2年，所得税后的静态和动态投资回收期分别为5.53年和5.92年（均包括建设期）。

    7.在美国独资企业—中集美国有限公司（CIMC USA INC.）境外带料加工厢式半挂车

    项目总投资2,900万美元，折合人民币2.4亿元，年产6,000台干货厢式半挂车，预计项目达产后实现年销售收入9,180万美元，折合人民币7.6亿元，所得税后的静态和动态投资回收期分别为4.7和5.8年（均包括建设期）。由此，将增发A股募集资金总额确定为人民币18亿元左右。

    以上本次公募增发募集资金投向，提请股东大会审议。

    （四）本次公募增发其他相关事项

    1.提请股东大会授权董事会具体处理本次公募增发相关事项

    对于在申请和实施本次公募增发过程中相关事项的处理，董事会提请股东大会对以下事项进行授权：

    （1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次公募增发的具体方案，其中包括发行时机，发行数量，询价区间，发行价格，网下申购的机构投资者类别，网上、网下申购的比例，网上、网下的回拨原则及细则，具体申购办法，原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式的有关的其他事项；

    （2）授权董事会对本次公募增发募集资金投资项目及金额作个别适当调整；

    （3）授权董事会签署本次公募增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    （4）授权董事会在本次公募增发完成后，对本公司的《公司章程》有关条款进行修改；

    （5）授权在本次公募增发完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

    （6）授权办理与本次公募增发有关的其他一切事宜；

    本次新股发行授权有效期为：自股东大会批准授权之日起12个月。

    2.提请股东大会审议，本次增发A股决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

    3.提请股东大会审议，本次公募增发A股完成后，新老股东共同享有本公司的未分配利润。

    以上议案需要逐项表决。

    二、审议通过《关于召开公司2002年年度股东大会的议案》

    （一）会议时间：2003年6月6日（星期五）上午9：30

    （二）会议地点：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心

    （三）会议审议事项

    1、审议公司《二零零二年度董事会报告》；

    2、审议公司《二零零二年度监事会报告》；

    3、审议公司《二零零二年年度报告》及《二零零二年年度报告摘要》；

    4、审议公司《二零零二年度利润分配预案》；

    经国内会计师深圳天健信德会计师事务所审计，2002年度本公司实现除税及少数股东权益后净利润464,854,557.40元，按2002年度末本公司股本510,302,096股计算，每股收益为0.9109元。提议2002年度的利润分配预案为：根据现行会计制度，按2002年度母公司净利润（395,522,000.97元）的10%提取法定盈余公积金计39,552,200.10元，5%提取法定公益金共计19,776,100.05元，不分配股利，也不进行公积金转增股本，加上年初未分配利润330,100,699.00元，本年度可供全体股东分配的利润为712,246,996.22元，全部保留为未分配利润。

    审议通过上述1—4项议案的董事会决议公告已刊登于2003年3月23日的《证券时报》、《大公报》。

    5、审议《关于设立董事会战略委员会的议案》；

    6、审议《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；

    上述第5、6项议案已经公司二零零二年第二次董事会会议审议通过。

    7、审议《关于设立审计委员会的议案》；本议案已经公司二零零二年第十三次董事会会议审议通过。

    8、审议《关于增发A股议案的议案》。

    （1）关于本公司申请增发A股符合《上市公司新股发行管理办法》的议案；

    （2）本次公募增发发行方案；

    （3）本次公募增发募股资金投向；

    （4）本次公募增发其他相关事项；

    （四）会议出席对象

    1、截至2002年5月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东与B股股东；

    2、符合上述条件的股东所委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

    3、本公司董事、监事及高级管理人员；

    4、本公司聘请的律师。

    （五）会议登记事项：

    1、登记方式

    （1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及持股凭证；

    （2）法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及持股凭证；

    （3）自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；

    （4）自然人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及持股凭证。

    2、授权委托书（样本见附件）的送达时间和地点：会议召开24小时前送达至公司金融事务部。

    上午：8:30--12:00 下午：1:20--5:30

    3、联系地址：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心六楼金融事务部 邮编：518067

    联系电话：（0755）2669 1130 转8649、8646

    传真：（0755）2682 6579

    联系人：王心九、耿潍蓉

    4、本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿及交通费用自理。

    

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

    董事会

    二零零三年五月七日

    附件：

    授权委托书

    委托人姓名:

    委托人身份证号:

    委托人持股数:

    受托人姓名:

    受托人身份证号:

    受托人是否具有表决权：

    兹委托 先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2002年度股东大会。

    表决指示：

    议案一：赞成              反对            弃权
    议案二：赞成              反对            弃权
    议案三：赞成              反对            弃权
    议案四：赞成              反对            弃权
    议案五：赞成              反对            弃权
    议案六：赞成              反对            弃权
    议案七：赞成              反对            弃权
    议案八：赞成              反对            弃权
    议案八（1）：赞成         反对            弃权
    议案八（2）：赞成         反对            弃权
    议案八（3）：赞成         反对            弃权
    议案八（4）：赞成         反对            弃权

    受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

    如有，应行使表决权：赞成 反对 弃权

    如果本委托人不作具体指示，受托人 是 否 可以按自己的意思表决。

    委托日期：2003年 月 日

    委托书有效期限：

    委托人签名（或盖章）：