致：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市天勤律师事务所（下称“本所”）接受中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（下称“公司”）委托，指派徐寿春律师出席公司二OO二年度第一次临时股东大会（下称“本次临时股东大会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司本次临时股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，公司本次临时股东大会由公司董事会2002年第十一次会议决议召开。召开本次临时股东大会的通知，已于2001年10月17日在《证券时报》、《大公报》（香港）上公告。公司董事会提请本次临时股东大会审议的议案为：

    1、关于公司非上市外资股上市流通的议案；

    2、关于修改公司《章程》的议案；

    3、关于选举公司独立董事的议案。

    经审查，以上议案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次临时股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露。

    本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。

    二、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程、《规范意见》及关于召开本次临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员应为：

    1、截止2002年10月24日下午深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2001年11月16日上午9时30分，出席本次临时股东大会的股东及股东委托代理人共计6名，代表有表决权股份数242,047,620股，占公司有表决权股份总数的47.43％，其中，内资股股东及股东委托代理人1名，代表有表决权股份数102,313,410股，占公司有表决权股份总数的20.05％；外资股股东及股东委托代理人5名，代表有表决权股份数139,734,210股，占公司有表决权股份总数的27.38％。出席本次临时股东大会的股东及股东委托代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    经查验，本次临时股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，由三名大会工作人员计票、由两名股东代表和一名监事监票，本所律师现场见证计票和监票过程，表决结果当场公布。出席会议的股东及股东委托代理人对表决结果没有提出异议。（表决结果见本次临时股东大会决议公告）。

    本次临时股东大会在审议《关于公司非上市外资股上市流通的议案》时，关联股东招商局货柜工业有限公司和Fair Oaks Development Limited回避表决，其所持表决权股份数未列入该议案的有效表决权股份总数，关联股东Profit Crown Assets Limited未出席本次临时股东大会；《关于修改公司〈章程〉的议案》经出席本次临时股东大会的股东及股东委托代理人所持有表决权股份数的三分之二以上通过。

    四、结论意见

    综上所述：本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书出具日期为二OO二年十一月十六日。

    本法律意见书正本两份。