本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下称“本公司”）董事会2002年第十一次会议以通讯方式召开，符合《公司法》和公司《章程》有关规定，会议审议并通过了以下决议：

    一、同意接受招商局货柜工业有限公司（下称“招商货柜”）所持有本公司102,313,410股非上市外资股及Profit Crown Assets Limited（下称“Profit Crown”）所持有本公司22,736,313股非上市外资股转为流通B股的申请和由公司代为办理申请本次非上市外资股上市流通事宜的委托，并根据外经贸资一函[2002〗902号文《关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B股流通有关问题的补充通知》，提请本公司2002年第一次临时股东大会审议。

    本次转换后，本公司的总股本不变，已流通的B股将由原来的213,605,701股增加至338,655,424股，占本公司总股本的66.3637％。

    本议案提请股东大会批准并报外经贸部、中国证监会及深圳证券交易所核准后实施。实施后，公司《章程》第二十条中相关内容将作相应修改。

    二、鉴于招商货柜和Profit Crown 所持有的公司非上市外资股上市流通获得批准后，公司股本结构将发生变化，董事会提请股东大会授权董事会在该等非上市外资股上市流通获得批准后就公司股本结构之变化修改《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》的相关条款。以上事项尚需提交公司2002年第一次临时股东大会审议通过。

    三、提名张立民先生为本公司董事会独立董事候选人，（张立民先生简历参见附件1）并提请本公司2002年度第一次临时股东大会审议。该项提名需中国证监会、深圳证券监督管理办公室同意后方为有效。

    四、同意聘任李胤辉先生为本公司副总裁，任期一年。（李胤辉先生简历参见附件2）

    五、关于召开公司2002年度第一次临时股东大会

    公司2002年度第一次临时股东大会将于2002年11月16日（星期六）上午 9时30分在深圳蛇口明华国际会议中心召开。

    （一）会议议题：

    1、审议关于公司非上市外资股上市流通的议案；

    2、审议关于提请股东大会授权董事会修改公司《章程》的议案；

    3、审议关于提名张立民先生为本公司董事会独立董事候选人的议案。

    （二）参加人员

    1、截止2002年10月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员及董事会秘书；

    3、公司聘请的律师。

    （三）参加办法

    1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及持股凭证；

    2、法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及持股凭证；

    3、自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；

    4、自然人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及持股凭证。

    （四）其他事项

    1、授权委托书的送达时间和地点：会议召开24小时前送达至公司金融事务部。（样本见附件3）

    2、联系电话：0755－2669 1130

    传真：0755－2682 6579

    3、联系人：王心九、耿潍蓉

    

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

    董事会

    二○○二年十月十六日

    

附件1：被提名人张立民先生个人简历

    张立民，男，1955年7月出生。中山大学管理学院会计学教授、博士生导师。1979年毕业于天津财经学院公共财政学专业，获经济学学士、1982年获经济学硕士，1992年获经济学博士（会计审计方向）学位。1982年至1986年任天津财经学院教师，1986年至1987年在加拿大审计长公署工作进修，1987年至1991年任天津财经学院教师、系副教授，1991年至1993年任天津财经学院审计系主任、副教授，1993年至1994年在美国伊利诺州大学作高级访问学者，1994年至1998年任天津财经学院教授、博士生导师，1999年至今任中山大学管理学院会计学教授、博士生导师。

    曾任加拿大综合审计基金会成员、审计署审计师资格考试委员会委员、天津市社联副主席、中国注册会计师协会理事、天津注册会计师协会副会长、天津审计学会副会长、美国会计学会会员。1993年获国务院政府特殊津贴。目前兼任中国审计学会理事、广东省审计学会理事、天津南开大学城市与区域经济研究所特约研究员。

    

附件2：李胤辉先生个人简历

    李胤辉，男，1967年11月出生。现任国家经济贸易委员会办公厅干部。1991年7月毕业于吉林大学历史系，获学士学位。1997年7月毕业于南京大学国际商学院，获MBA。2001年10月毕业于吉林大学，获世界经济博士学位。1991年9月至1993年5月，在团中央工作。1993年5月至今在国家经济贸易委员会办公厅工作。

    附件3： 授权委托书

    委托人姓名：

    委托人身份证号：

    委托人持股数：

    受托人姓名：

    受托人身份证号：

    受托人是否具有表决权：

    兹委托 先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2002年度第一次临时股东大会。

    表决指示：

    议案一：赞成 反对 弃权

    议案二：赞成 反对 弃权

    议案三：赞成 反对 弃权

    受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

    如有，应行使表决权：赞成 反对 弃权

    如果本委托人不作具体指示，受托人 是 否 可以按自己的意思表决。

    委托日期：2002年 月 日

    委托书有效期限：

    委托人签名（或盖章）：