本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本转让协议实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成。

    一、交易概述

    1、出售资产交易的基本情况

    （1）交易双方名称：

    甲方（承让方）：上海逸仙路桥投资有限公司

    乙方（转让方）：双桥发展有限公司

    （2 ）交易标的：双桥发展有限公司持有的上海逸仙路桥发展有限公司（以下 称“合作公司”）100％权益。 上海逸仙路桥发展有限公司——双桥发展有限公司 与上海宝山城乡建设投资经营有限公司设立的中外合作经营企业，注册资本为 2.1 亿美元，双桥发展有限公司出资占注册资本的100％，其中， 中国国际海运集装箱 〈集团〉股份有限公司〈以下简称“本公司”〉拥有合作公司40％的权益）。

    （3）交易事项：乙方向甲方转让持有的合作公司100％的权益。

    （4 ）转让价格：甲方应就受让乙方在合作公司的全部权益并替代乙方成为上 海逸仙路桥发展有限公司的合作方，总计支付转让价款人民币2,126,000,000元。

    （5）本次权益转让对本公司不构成关联交易。

    （6）本协议签署日期：2002年6月30日

    2、本转让协议生效需要政府有关部门批准。

    二、交易各方当事人情况

    （一）上海逸仙路桥投资有限公司情况

    1.上海逸仙路桥投资有限公司（承让方）: （1）企业性质：国有。（2）注册 地址为上海市宝山区牡丹江路1398号16楼。（3）法定代表人：沈金鑫。（4）注册 资本：人民币6.3亿元。（5）成立日期：2002年6月20日。（6）税务登记证号码： 暂无。（7）主营业务：上海逸仙路桥资产的收购、经营、管理。（8）股东：1 上 海宝山城乡建设投资经营有限公司，持有51.8％的股权；2 上海市政资产经营发展 有限公司，持有48.2％的股权。

    2、与本公司及本公司的前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员来往关系及关联关系。

    3、 上海逸仙路桥投资有限公司之控股股东上海宝山城乡建设投资经营有限公 司2001年度主要财务资料（见下表）：

    　                          单位：人民币千元 

    项目                         2001年12月31日

    资产总额                        5,418,737

    负债总额                        2,412,440

    应收款项总额                      396,393

    净资产                          3,006,297

    　                                2001年

    主营业务收入                            0

    主营业务利润                            0

    净利润                            179,453

    4、最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚； 未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

    （二）其他当事人情况

    双桥发展有限公司（转让方）:（1）一家于英属维尔京群岛（B.V.I.）注册成 立的公司。（2）注册地址为P.O.Box 146,Road Town, Torola, British Virgin Islands.（3）法定代表人：麦伯良。（4）注册资本：6,666.6万美元。（5 ）主 营业务：作为外方投资人以BOT 方式与上海市宝山城乡建设投资经营有限公司合作 投资经营上海逸仙路桥发展有限公司。（6）主要股东： 1Lucky Earn Venture Limited（本公司的全资子公司，于B.V.I.注册），持有40％的股权；2 中远太平 洋有限公司，持有30％的股权；3招商局国际有限公司，持有30％的股权。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的为双桥发展有限公司持有的合作公司100％权益（其中本公司拥有 合作公司40％的权益）。该项资产转让前不存在任何限制转让的情况，不存在涉及 该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。合作公司的主要业务 是以BOT方式建设经营上海市1997年重点工程项目——上海逸仙路高架项目。 该项 目的专营期限自1997年9月1日起至2023年2月28日。1997年， 本公司通过双桥发展 有限公司对上海逸仙路高架项目进行投资,投资额为2,666.64万美元。 上海逸仙路 桥于1999年5月建成并正式通车。截至2002年6月30日，合作公司经营情况良好。

    2、（1）上海逸仙路桥发展有限公司是在上海设立的中外合作经营企业，主要 合作方：1双桥发展有限公司；2上海宝山城乡建设投资经营有限公司（2 ）主营业 务：投资建设逸仙路高架和地面道路工程，经营、管理和维护建成后的逸仙路高架、 地面道路和已建成的吴淞大桥、蕴川路大桥及其附属设施。（3）注册资本为 210 ,000,000美元，双桥发展有限公司出资占注册资本的100％。（ 4 ）设立时间：于 1997年9月1日。（5）注册地址：上海市宝山区泰和路245号。（6 ）上海逸仙路桥 发展有限公司2001年度财务状况（经审计，见下表）。

    　                      单位：人民币千元

    项目                     2001年12月31日

    资产总额                   1,765,318

    负债总额                     111,068

    应收款项总额                     129

    净资产                     1,654,250

    　                           2001年

    主营业务收入                 185,494

    主营业务利润                  79,952

    净利润                        81,322

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、 出售资产协议的主要条款。

    （1）交易金额：人民币2,126,000,000元

    （2）支付方式：1甲方（承让方）应就受让乙方（转让方）在合作公司中的全 部权益并替代乙方成为合作公司的合作方，总计支付人民币2,126,000,000元。 交 易金额包括两部分，第一部分：甲方（承让方）向乙方（转让方）支付转让对价人 民币1,956,000,000元，其中，人民币26,000,000 元用于支付乙方（转让方）因获 得转让对价而在中国境内应缴纳的全部税款，并由甲方代乙方向有关部门缴纳。第 二部分：甲方（承让方）向合作公司支付人民币170,000,000元， 用以归还合作公 司向中国农业银行上海分行宝山支行所借贷款本金。2在扣除1所述甲方代乙方向有 关部门缴纳的人民币26,000,000元税款后，甲方（承让方）应向乙方（转让方）支 付人民币1,930,000,000元：自2002年6月30日起180日内， 甲方（承让方）向乙方 （转让方）分三期支付完毕。

    （3）交付状态：转让协议已签署。

    （4）交付时间：合作公司的交接应于2002年6月30日开始，应于180日内完成。

    （5 ）转让协议的生效条件和生效时间：甲方（承让方）应在转让协议签署后 60日之内取得审批机构的批准；转让协议自经审批机构之日起生效。

    2、 定价情况。

    制定成交价格的依据主要考虑了投资成本回收的合理补偿因素。

    五、出售资产的目的和对本公司的影响

    鉴于（1）上海市城市交通网络快速发展，外环线、外环线隧道将于2002 年底 全线贯通，使合作公司专营权的经营环境发生根本变化；（2 ）上海市人民政府决 定终止上海市政府赋予合作公司的专营权，双桥发展有限公司与上海逸仙路桥投资 有限公司签署转让协议，向上海逸仙路桥投资有限公司转让持有的合作公司100 ％ 权益。

    按本公司享有合作公司40％权益计算，预计2002年度本公司从该项交易本身获 得的收益约为1,100万美元。

    六、备查文件目录

    1、 《上海逸仙路桥投资有限公司与双桥发展有限公司关于上海逸仙路桥发展 有限公司权益转让之协议书》

    2、《上海逸仙路桥发展有限公司2001年度财务报告》

    3、《上海宝山城乡建设投资经营有限公司2001年度财务报告》

    

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

    二零零二年七月十一日