本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 会议的召开和出席情况

    中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下称“本公司”）二零零一年 度股东大会于二零零二年五月三十一日上午9:30—11:30 在深圳蛇口明华国际会议 中心召开（本公司召开二零零一年度股东大会的通告刊登于2001年4月30 日《证券 时报》、《大公报》）。出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共计17名，代 表有表决权的股份数179,106,014股，占公司有表决权的股份总数的52.65％，其中， 内资股股东7名，代表有表决权的股份数70,157,349股， 占公司有表决权的股份总 数的20.62％；外资股股东10名，代表有表决权的股份数108,948,665股，占公司有 表决权的股份总数的32.03％。符合《公司法》、 《证券法》和本公司《章程》规 定,会议合法、有效。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议， 公司副董 事长赵沪湘先生主持了本次会议。

    二、 提案审议情况

    会议以记名投票的方式审议通过了下述议案：

    （一）审议通过《2001年度董事会工作报告》

    同意：179,106,014股，占出席股东代表股份的100.00％（其中内资股70,157 ,349股，占出席会议股份总数的39.17％；外资股108,948,665股，占出席会议股份 总数的60.83％）；

    反对：0股；

    弃权：0股；

    （二）审议通过《2001年度监事会工作报告》

    同意：179,106,014股，占出席股东代表股份的100.00％（其中内资股70,157 ,349股，占出席会议股份总数的39.17％；外资股108,948,665股，占出席会议股份 总数的60.83％）；

    反对：0股；

    弃权：0股；

    （三）审议通过《2001年年度报告及年度报告摘要》

    同意：179,106,014股，占出席股东代表股份的100.00％（其中内资股70,157 ,349股，占出席会议股份总数的39.17％；外资股108,948,665股，占出席会议股份 总数的60.83％）；

    反对：0股；

    弃权：0股；

    （四）审议通过《2001年度利润分配及分红派息的建议方案》

    经国内会计师深圳天健信德会计师事务所审计，2001年度本公司实现除税及少 数股东权益后净利润543,006,715.99元，当年可供分配利润543,006,715.99元。按 5％提取法定公益金共计29,896,773.04元，加上调整后年初未分配利润 274, 464 ,138.06元，本年度可供股东分配的利润为761,141,129.24元；

    经本次股东大会批准：以2001年底本公司股本总额340,201,398股为基数， 每 10股分派现金5元（含税），共计股利170,100,699.00元；每10股送5股，送股后， 本公司股本总额由340,201,398股增加为510,302,096股。分配后，保留未分配利润 160,000,000元，其余全部转入任意盈余公积金。 本次利润分配方案的具体实施日 期另行公告。

    同意：179,106,014股，占出席股东代表股份的100.00％（其中内资股70,157 ,349股，占出席会议股份总数的39.17％；外资股108,948,665股，占出席会议股份 总数的60.83％）；

    反对：0股；

    弃权：0股；

    （五）审议通过《关于改选董事的议案》

    鉴于本公司董事吴国伟先生已于2001年去世，董事吴三强先生辞去董事职务， 大会选举王志贤先生、刘杰先生为公司董事会成员（董事简历见2002年4月30 日《 证券时报》、《大公报》的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2001年度第 二次董事会会议决议公告暨召开2002年度股东大会的通告附件）。表决结果如下：

    王志贤先生：同意：179,106,014股，占出席股东代表股份的100.00 ％（其中 内资股70,157,349股，占出席会议股份总数的39.17％；外资股108,948,665股，占 出席会议股份总数的60.83％）；

    反对：0股；

    弃权：0股；

    刘杰先生：同意：179,106,014股，占出席股东代表股份的100.00 ％（其中内 资股70,157,349股，占出席会议股份总数的39.17％；外资股108,948,665股，占出 席会议股份总数的60.83％）；

    反对：0股；

    弃权：0股；

    （六）审议通过《关于改选代表股东的监事的议案》

    选举杜永成先生为代表本公司股东招商局货柜工业有限公司的监事，选举施蕾 女士为代表本公司股东中远船务工程集团有限公司的监事（监事简历见董事简历见 2002年4月30日《证券时报》、 《大公报》的中国国际海运集装箱（集团）股份有 限公司2002年度第一次监事会会议决议公告附件）。表决结果如下：

    杜永成先生：同意：179,106,014股，占出席股东代表股份的100.00 ％（其中 内资股70,157,349股，占出席会议股份总数的39.17％；外资股108,948,665股，占 出席会议股份总数的60.83％）；

    反对：0股；

    弃权：0股；

    施蕾女士：同意：179,106,014股，占出席股东代表股份的100.00 ％（其中内 资股70,157,349股，占出席会议股份总数的39.17％；外资股108,948,665股，占出 席会议股份总数的60.83％）；

    反对：0股；

    弃权：0股；

    （七）审议通过《关于公募增发A股的议案》:

    （1）审议通过《关于本公司申请增发A股符合〈上市公司新股发行管理办法〉 的议案》

    同意：178,549,955股，占出席股东代表股份的99.69％（其中内资股70, 157 ,349股，占出席会议股份总数的39.17％；外资股108,392,606股，占出席会议股份 总数的60.52％）；

    反对：552,059股（其中外资股552,059股，占出席会议股份总数的0.31％）；

    弃权：4,000股（其中外资股4,000股，占出席会议股份总数的0.00％）；

    （2） 审议通过《关于调整申请增发A股数量的议案》

    本公司2000年度股东大会审议通过了《关于申请公募增发不超过8,000 万股人 民币普通股（A股）的议案》，预计公司2002年增发前利润分配的实施， 股本规模 相应扩大，现申请将增发数量调整为不超过12,000万股。

    同意：176,969,845股，占出席股东代表股份的98.81％（其中内资股68, 577 ,239股，占出席会议股份总数的38.29％；外资股108,392,606股，占出席会议股份 总数的60.52％）；

    反对：556,059股（其中外资股556,059股，占出席会议股份总数的0.31％）；

    弃权：1,580,110股（其中内资股1,580,110股，占出席会议股份总数的0.88％）

    （3） 审议通过《关于延长申请增发A股议案有效期的议案》

    本公司2000年度股东大会审议通过的《关于申请公募增发不超过8,000 万股人 民币普通股（A股）的议案》有效期一年，现将该决议的有效期延长至公司2001 年 度股东大会批准本议案之日起1年或者根据《公司法》、 《公司章程》召开的股东 大会作出撤销或更改上述议案之日止。

    同意：178,539,955股，占出席股东代表股份的99.68％（其中内资股70, 147 ,349股，占出席会议股份总数的39.17％；外资股108,392,606股，占出席会议股份 总数的60.52％）；

    反对：552,059股（其中内资股552,059股，占出席会议股份总数的0.31％）；

    弃权：14,000股（其中内资股10,000股，占出席会议股份总数的0.01％; 外资 股4,000股，占出席会议股份总数的0.00％）

    （4） 审议通过《关于增加募集资金投资项目——在美国独资企业中集美国有 限公司（CIMC USA INC.）境外带料加工厢式半挂车的议案》

    同意：178,553,955股，占出席股东代表股份的99.69％（其中内资股70, 157 ,349股，占出席会议股份总数的39.17％；外资股108,396,606股，占出席会议股份 总数的60.52％）；

    反对：552,059股（其中外资股552,059股，占出席会议股份总数的0.31％）；

    弃权：0股

    以上决议（七）、（七）（1）至（七）（4）所指增发方案尚需上报中国证监 会核准。

    （八）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

    同意：178,553,955股，占出席股东代表股份的99.69％（其中内资股70, 157 ,349股，占出席会议股份总数的39.17％；外资股108,396,606股，占出席会议股份 总数的60.52％）；

    反对：552,059股（其中外资股552,059股，占出席会议股份总数的0.31％）；

    弃权：0股

    （九）审议通过《关于中国远洋运输集团总公司向中远船务工程集团有限公司 以资产划拨方式转让本公司股权的议案》

    同意：178,539,955股，占出席股东代表股份的99.69％（其中内资股70, 147 ,349股，占出席会议股份总数的39.17％；外资股108,392,606股，占出席会议股份 总数的60.52％）；

    反对：0股；

    弃权：566,059股（其中外资股556,059股，占出席会议股份总数的0.31％; 内 资股10,000股，占出席会议股份总数的0.01％）

    （十）审议通过《关于制订〈股东大会会议事规则〉的议案》

    同意：178,553,955股，占出席股东代表股份的99.69％（其中内资股70, 157 ,349股，占出席会议股份总数的39.17％；外资股108,396,606股，占出席会议股份 总数的60.52％）；

    反对：0股；

    弃权：552,059股（其中外资股552,059股，占出席会议股份总数的0.31％）

    （十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会根据〈中集集团经营班子考 核管理办法〉决定董事麦伯良、杜峰薪酬的议案》

    同意：178,549,955股，占出席股东代表股份的99.69％（其中内资股70, 157 ,349股，占出席会议股份总数的39.17％；外资股108,392,606股，占出席会议股份 总数的60.52％）；

    反对：4,000股（其中外资股4,000股，占出席会议股份总数的0.00％）；

    弃权：552,059股（其中外资股552,059股，占出席会议股份总数的0.31％）

    （十二）审议通过《关于对全资及附属子公司银行短期授信提供信用担保的议 案》

    同意：178,549,955股，占出席股东代表股份的99.69％（其中内资股70, 157 ,349股，占出席会议股份总数的39.17％；外资股108,392,606股，占出席会议股份 总数的60.52％）；

    反对：4,000股（其中外资股4,000股，占出席会议股份总数的0.00％）；

    弃权：552,059股（其中外资股552,059股，占出席会议股份总数的0.31％）

    本公司监事会向股东大会提交了《关于本公司因2001年度分红派息实施后股本 变动而修改〈公司章程〉的临时提案》和《关于本公司申请延长股东大会授权董事 会全权办理本次增发A股具体事宜的有效期的临时提案》，经记名投票表决， 大会 审议通过以下临时提案：

    1、审议通过《关于本公司因2001 年度分红派息实施后股本变动而修改〈公司 章程〉的临时提案》

    同意：178,553,955股，占出席股东代表股份的99.69％（其中内资股70, 157 ,349股，占出席会议股份总数的39.17％；外资股108,396,606股，占出席会议股份 总数的60.52％）；

    反对：0股；

    弃权：552,059股（其中外资股552,059股，占出席会议股份总数的0.31％）

    2、审议通过《关于本公司申请延长股东大会授权董事会全权办理本次增发A股 具体事宜的有效期的临时提案》

    本公司2000年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次增发A股具体事宜的议案》，现申请将该议案的有效期延长至公司2001 年度股 东大会批准本议案之日起1年内或至根据《公司法》、 《公司章程》召开的股东大 会作出撤销或更改上述议案之日止。

    同意：178,539,955股，占出席股东代表股份的99.68％（其中内资股70, 147 ,349股，占出席会议股份总数的39.17％；外资股108,392,606股，占出席会议股份 总数的60.52％）；

    反对：4,000股（其中外资股4,000股，占出席会议股份总数的X％）；

    弃权：562,059股（其中内资股10,000股，占出席会议股份总数的0.01％;外资 股552,059股，占出席会议股份总数的0.31％）

    三、律师出具的法律意见

    北京市天勤律师事务所徐寿春先生出席了本次股东大会并出具了《关于中国国 际海运集装箱（集团）股份有限公司二OO一年度股东大会的法律意见书》。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的本公司2001年度股东大会决议。

    2、北京市天勤律师事务所关于本公司2OO1年度股东大会的法律意见书。

    3、本公司2001年度股东大会文件。

    特此公告。

    

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

    二零零二年五月三十一日