致：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市天勤律 师事务所（下称“本所”）接受中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（下称 “公司”）委托，指派徐寿春律师出席公司二OO一年度股东大会（下称“本次年度 股东大会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次年度股东大会所涉及的有关事项进 行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问 题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一起予以公告，并 依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项 进行了核查和验证，出席了公司二OO一年度股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，公司本次年度股东大会由2002年4月22日召开的公司二OO 二 年度第二次董事会会议决定召开。召开本次年度股东大会的通知，已于2002年4 月 30日在《证券时报》、《大公报》上公告。公司董事会提请本次股东大会审议的议 案为：

    1、 审议《二OO一年度董事会报告》；

    2、 审议《二OO一年度监事会报告》；

    3、 审议《二OO一年度报告及年度报告摘要》；

    4、审议《二OO一年度利润分配及分红派息预案》；

    5、改选董事；

    6、改选代表股东的监事；

    7、审议《关于增发A股的议案》；

    （1）关于本公司申请增发A股符合《上市公司新股发行管理办法》的议案

    （2）关于调整申请增发A股数量的议案

    （3）关于延长申请增发A股议案有效期的议案

    （ 4 ）关于增加募集资金投资项目－－在美国独资企业中集美国有限公司（ CIMC USA INC、）境外带料加工厢式半挂车的议案

    8、 审议《关于中国远洋运输集团总公司向中远船务工程集团有限公司以资产 划拨方式转让本公司股权的议案》；

    9、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

    10、审议《股东大会会议事规则》；

    11、审议《关于提请股东大会授权董事会根据〈中集集团经营班子考核管理办 法〉决定董事麦伯良、杜峰薪酬的议案》；

    12、审议《关于对全资及附属子公司银行短期授信提供信用担保的议案》。

    经审查，以上议案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次年度股东大会通 知公告中列明，议案内容已充分披露。

    本次年度股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章 程规定的召开程序进行。

    二、本次年度股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程、《规范意见》及关于召开本次年度 股东大会的通知，出席本次年度股东大会的人员应为：

    （1）截至2002年5月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司A股股东与B股股东。

    （2）符合上述条件的股东所委托的代理人。

    （3）公司董事、监事与高级管理人员。

    （4）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2002年5月31日9时30分，出席本 次年度股东大会的股东及股东代理人共计17名，代表有表决权的股份数 179, 106 ,014股，占公司有表决权的股份总数的52.65％，其中，内资股股东及股东代理人7 名，代表有表决权的股份数70,157,349股，占公司有表决权的股份总数的20.62％； 外资股股东及股东代理人10名，代表有表决权的股份数108,948,665股， 占公司有 表决权的股份总数的32.03％。 出席本次年度股东大会的股东及股东代理人的资格 符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次年度股东大会的议案 进行审议、表决。

    三、本次年度股东大会提出新提案的主体的资格

    公司监事会提出了《关于本公司因2001年度分红派息实施后股本变动而修改〈 公司章程〉的临时提案》和《关于本公司申请延长股东大会授权董事会全权办理本 次增发A股具体事宜的有效期的临时提案》。

    本所律师认为，公司监事会具备向本次年度股东大会提交临时提案的主体资格。

    四、本次年度股东大会的表决程序

    经查验，本次年度股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取 记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，由三名大会工作人员和一名监事分别 进行清点和监票，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果 没有提出异议。《关于修改<公司章程>的议案》由出席本次年度股东大会的股东及 股东代理人所持表决权三分之二以上通过（表决结果见本次年度股东大会决议公告） 。

    五、结论意见

    综上所述：本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；提出新提案的主体 的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次年度股东大 会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书出具日期为二OO二年五月三十一日。

    本法律意见书正本两份。