本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）二○○二 年度第二次董事会会议于2002年4月22日上午在本公司三楼会议室召开， 应到董事 10人，实到9人，全体监事会成员列席了会议。 会议的召集和召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议由本公司董事长李建红先生主持，会议审议并一 致通过了以下事项：

    一、审议通过《二○○一年度董事会报告》，并提请股东大会审议；

    二、审议通过《二○○一年年度报告》及《二○○一年年度报告摘要》，并提 请股东大会审议；

    三、审议通过《二○○一年度利润分配及分红派息预案》、《二○○二年度利 润分配政策》，并提请股东大会审议。

    经国内会计师深圳天健信德会计师事务所审计，2001年度本公司实现除税及少 数股东权益后净利润543,006,715.99元，当年可供分配利润543,006,715.99元。按 5％提取法定公益金共计29,896,773.04元，加上年初未分配利润274,464,138.06元， 本年度可供股东分配的利润为761,141,129.24元；

    经研究，本公司董事会提议2001年度的利润分配预案为：

    以2001年本公司底股本总额340,201,398股为基数，每10股分配现金5元（含税） ，共计股利170,100,699.00元；每10股送5股，送股后，本公司股本总额由340,201, 398股增加为510,302,097股。分配后，保留未分配利润160,000,000元， 其余全部 转入任意盈余公积金。

    本分配预案须提交2001年度股东大会审议通过后方能实施，并授权董事会于实 施后进行工商变更登记和对《公司章程》有关条款的修改。

    2002年度，本公司拟进行至少一次利润分配；预计公司2002 年度实现净利润 用于利润分配的比例为20％以上；预计公司本年度未分配利润用于下一年度股利分 配的比例为20％以上；预计股利分配采取派发现金或现金与送红股相结合的形式。

    2002年度，本公司拟不进行资本公积金转增股本。

    四、审议通过《二零零二年第一季度报告》

    五、审议通过关于董事候选人提名的议案

    因本公司董事吴国伟先生于2001年去世，及董事吴三强先生因工作变动辞去董 事职务，根据《公司章程》需补选董事两名。建议提名刘杰先生、王志贤先生为董 事候选人，并提交2001年度股东大会审议。董事候选人简历参见附件。

    六、审议通过《关于修改增发A股的有关议案》，并提请股东大会审议。

    七、审议通过《关于中国远洋运输集团总公司向中远船务工程集团有限公司以 资产划拨方式转让本公司股权的议案》

    鉴于中国远洋运输集团总公司有关管理架构调整和相关业务发展的需要，同意 中国远洋运输集团总公司以资产划拨方式将本公司68,208,940股（占本公司已发行 股份的20.05％）转让给中远船务工程集团有限公司，并提交股东大会审议， 此次 股权转让待政府有关部门批准后方可生效。

    八、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他 有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司结合公司实际，对《公司章程》进行 了修改，并提交股东大会审议。

    九、审议通过《股东大会会议事规则》，并提交股东大会审议。

    十、审议并同意《关于提请股东大会授权董事会根据〈中集集团经营班子考核 管理办法〉决定董事麦伯良、杜峰薪酬的议案》，并提交股东大会审议。

    十一、审议并同意《关于对全资及附属子公司银行短期授信提供信用担保的议 案》，并提交股东大会审议。

    十二、审议通过《关于召开2001年度股东大会的议案》

    （一）会议时间：2002年5月31日上午9：30

    （二）会议地点：广东深圳市蛇口明华国际会议中心

    （三）会议议题

    1. 审议《二零零一年度董事会报告》；

    2. 审议《二零零一年度监事会报告》；

    3. 审议《二零零一年度报告及年度报告摘要》；

    4.审议《二零零一年度利润分配及分红派息预案》；

    5.增选董事；

    6.改选代表股东的监事；

    7.审议《关于增发A股的议案》；

    （1）关于本公司申请增发A股符合《上市公司新股发行管理办法》的议案

    本公司2000年度股东大会审议通过了《关于申请增发A股符合<上市公司新股发 行管理办法>的议案，根据现有相关法律、法规以及规范性文件的规定， 并结合公 司2001年度的情况，公司董事会经过认真自查论证，确定本公司符合新股发行申请 条件，并提请股东大会审议。

    （2）关于调整申请增发A股数量的议案

    本公司2000年度股东大会审议通过了《关于申请公募增发不超过8,000 万股人 民币普通股（A股）的议案》，预计公司2002年增发前利润分配的实施， 股本规模 相应扩大，现申请将增发数量调整为不超过12,000万股。提请股东大会审议。

    （3）关于延长申请增发A股议案有效期的议案

    公司2000年度股东大会审议通过的《关于申请公募增发不超过8,000 万股人民 币普通股（A股）的议案》有效期一年，现将该决议的有效期延长至公司2001 年度 股东大会批准本议案之日起1年或至根据《公司法》、 《公司章程》召开的股东大 会作出撤销或更改上述议案之日止。提请股东大会审议。

    （ 4 ）关于增加募集资金投资项目——在美国独资企业中集美国有限公司（ CIMC USA INC.）境外带料加工厢式半挂车的议案

    项目总投资2,900万美元，折合人民币2.4亿元，年产6,000台干货厢式半挂车， 预计项目达产后实现年销售收入9,180万美元，折合人民币7.6亿元，所得税后的静 态和动态投资回收期分别为4.7和5.8年（均包括建设期）。由此，将增发A 股募集 资金总额确定为人民币18亿元左右。提请股东大会审议。

    以上议案需要逐项表决。

    8.审议《关于中国远洋运输集团总公司向中远船务工程集团有限公司以资产划 拨方式转让本公司股权的议案》；

    9.审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    10.审议《股东大会会议事规则》；

    11、审议《关于提请股东大会授权董事会根据〈中集集团经营班子考核管理办 法〉决定董事麦伯良、杜峰薪酬的议案》；

    12、审议《关于对全资及附属子公司银行短期授信提供信用担保的议案》。

    （四）参加会议办法

    1.出席会议对象

    （1）截至2002年5月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司A股股东与B股股东。

    （2）符合上述条件的股东所委托的代理人。

    （3）公司董事、监事与高级管理人员。

    （4）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

    2.登记办法

    （1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。

    （2）委托代理人持本人身份证、授权委托书（参见附件一）、 授权人股票帐 户卡及持股凭证。

    （3）法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、 出席人身份证及持 股凭证。

    可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式登记。书面通讯方式及传真 方式登记截止时间为2002年5月31日。

    通讯地址： 广东省深圳市蛇口工业区金融中心五字楼中集集团金融事务部

    联系电话：0755－6691130

    传真：0755－6826579

    邮政编码：518067

    联系人：王心九、耿潍蓉

    3.参加会议的股东食宿及交通费用自理，会期半天。

    

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

    董事会

    2002年4月30日

     附件二：董事候选人简历

    刘杰，男，1971年12月出生。毕业于合肥工业大学管理系，获学士学位，并毕 业于厦门大学会计系，获得硕士学位和博士学位。现任香港招商局国际有限公司财 务部副总经理。刘先生自1993年10月至1999年6 月在厦门天健华天会计师事务所工 作，任审计二部总经理；1999年7月至2002年2月在国通证券股份有限公司资本市场 部工作，任总经理助理；2002年3月至今在香港招商局国际有限公司工作， 任财务 部副总经理。刘先生从事审计、证券及财务管理工作近十年，具有较丰富的专业经 验。

    王志贤，男，1965年3月出生。毕业于天津大学化工系，获学士学位， 并毕业 于上海交通大学应用化学系，获得硕士学位。现任香港招商局国际有限公司企业管 理部副总经理。王先生自1989年3月至1996年3月，任职于深圳海虹化工有限公司， 先后担任销售代表、销售部经理；1996年4月至2001年3月，任职于海鸥老人涂料有 限公司担任销售经理；2001年4月至2002年3月，任职于招商局国际有限公司工业部 副总经理；2002年3月至今任招商局国际有限公司企业管理部副总经理。 王先生从 事企业管理工作多年，具有较丰富的企业管理经验。