致：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求, 北京市天勤律 师事务所（下称“本所”）接受中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（下称 “公司”）委托,指派徐寿春律师出席公司二OOO年度股东大会（下称“本次年度股 东大会”）,并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师对公司本次年度股东大会所涉及的有关事项进 行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题 进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一起予以公告, 并 依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求, 按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的有关文件和有关事项 进行了核查和验证,出席了公司二OOO年度股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验,公司本次年度股东大会由2001年4月17日召开的公司董事会会 议决定召开。召开本次年度股东大会的通知,已于2001年4月20日在《证券时报》、 《信报》（香港）上公告。公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

    1、听取并审议2000年董事会工作报告；

    2、听取并审议2000年财务决算报告；

    3、听取并审议2000年监事会工作报告；

    4、审议2000年度利润分配方案；

    5、选举董事；

    6、改选由股东提名的监事；

    7、审议关于修改公司章程的议案；

    8、审议关于聘请2001年度会计师事务所的议案；

    9、审议董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

    10、审议关于公募增发不超过8,000万股A股的议案；

    （1） 审议关于公募增发数量的议案；

    （2） 审议关于公募增发对象的议案；

    （3） 审议关于公募增发定价方式的议案；

    （4） 审议关于公募增发募集资金用途及数量的议案；

    （5） 审议股东大会授权董事会处理与本次公募增发相关事宜的议案；

    （6） 审议上述议案在股东大会通过后有效期一年的议案；

    （7） 审议关于公募增发的议案；

    经审查,以上议案符合《规范意见》的有关规定,并已在本次年度股东大会通知 公告中列明,议案内容已充分披露。

    本次年度股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章 程规定的召开程序进行。

    二、本次年度股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程、《规范意见》及关于召开本次年度 股东大会的通知,出席本次年度股东大会的人员应为：

    1、截止2001年5月17日下午深交所收市后, 在深圳证券中央登记结算公司登记 在册的公司股东,或其授权委托的代理人。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的具有从事证券法律业务资格的律师及董事会邀请的嘉宾。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,截止2001年5月20日上午9时30分,出席 本次年度股东大会的股东及股东代理人共计19名,代表有表决权的股份数181, 530 ,185股,占公司有表决权的股份总数的53.36％,其中,内资股股东12名, 代表有表决 权的股份数72,912,046股,占公司有表决权的股份总数的21.43％；外资股股东7名, 代表有表决权的股份数108,618,139股,占公司有表决权的股份总数的31.93％。 出 席本次年度股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公 司章程的规定,有权对本次年度股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次年度股东大会提出新提案的主体的资格

    公司监事会提出了关于公司独立董事报酬的临时提案和关于确认公司原股东宝 隆洋行（香港）有限公司所持有的股权转让的临时提案。

    本所律师认为,公司监事会具备向本次年度股东大会提交临时提案的主体资格。

    四、本次年度股东大会的表决程序

    经查验,本次年度股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记 名方式,就各项议案进行了逐项投票表决,由三名大会工作人员和一名监事分别进行 清点和监票,并当场公布表决结果。 出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有 提出异议。关于修改公司章程的议案由出席本次年度股东大会的股东及股东代理人 所持表决权三分之二以上通过（表决结果见本次年度股东大会决议公告）。

    五、结论意见

    综上所述：本所律师认为,公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；提出新提案的主体 的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次年度股东大 会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书出具日期为二OO一年五月二十日。

    本法律意见书正本两份。