中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会已 就本公司《章程》修改事宜,向本公司2001年度股东大会提出议案（见2001年4月20 日《证券时报》本公司董事会公告“决议事项二”）, 现根据中国证监会《上市公 司股东大会规范意见》要求,对本公司《章程》进一步修改,并提请本公司2001年度 股东大会审议。现将本公司《章程》修改内容重新公告如下：

    一、原《章程》第二十条“公司现时的股本结构为：普通股340,201,398股,其 中中国远洋运输（集团）总公司持有68,208,940股, 招商局货柜工业有限公司持有 68,208,940股,宝隆洋行（香港）有限公司持有15,157,542股,其他境内上市内资股 股东持有46,222,175股,境内上市外资股股东持有142,403,801股。”修改为现《章 程》第二十条“公司现时的股本结构为：普通股340,201,398股,其中中国远洋运输 （集团）总公司持有68,208,940股,招商局货柜工业有限公司持有68,208, 940 股 ,Profit Crown Assets Limited持有15,157,542股, 其他境内上市内资股股东持有 46,222,175股,境内上市外资股股东持有142,403,801股。”

    二、原《章程》第四十二条修改为现《章程》第四十二条增加第二款“股东大 会应在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。”

    三、原《章程》第四十三条修改为现《章程》第四十三条增加第二款“公司在 上述期限内因故不能召开年度股东大会,应当报告深圳证券交易所,说明原因并公告, 公司无正当理由不召开年度股东大会的,证券交易所对公司股票予以停牌的,公司董 事会应承担相应的责任。”

    四、原《章程》第四十四条“（一）董事人数不足六人时；”修改为现《章程》 第四十六条“（一）董事人数不足八人时；”

    五、原《章程》第五十五条“ 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力 或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需 变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 ”修改为现《章程》第六 十四条“股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因 , 董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知 中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的, 不得变更原通 知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

    六、原《章程》第五十六条“董事会人数不足六人, 或者公司未弥补亏损额达 到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股 东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”修改为现《章 程》第五十五条“董事会人数不足八人, 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三 分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章 程第四十七条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    七、原《章程》第九十三条“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长 一人。”修改为现《章程》第一百一十七条“董事会由十一名董事组成, 设董事长 一人,副董事长一人,独立董事三人。”

    八、原《章程》第一百零七条修改为现《章程》第一百三十一条增加第四款“ 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议, 但必须保证每次董事会会议至少 有两名独立董事参加。”

    九、原《章程》第一百一十二条“公司根据需要,可以设独立董事。 独立董事 不得由下列人员担任：

    （一） 公司股东或股东单位的任职人员；

    （二） 公司的内部人员（如公司的经理或公司的雇员）；

    （三） 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

    修改为现《章程》第一百三十六条“公司设立三名独立董事, 独立董事不得由 下列人士担任：

    （一）公司全部股份1％以上的股东或公司前十名股东；

    （二）上述股东单位任职的人员；

    （三）在公司及其子公司任职的人员；

    （四）前五年内曾经为前3项中所列举的人员；

    （五）向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构或公司的供货商、 经销商、资金提供者等直接或间接与公司存在业务关系或利益关系机构任职的人员；

    （六）公司高管人员的个人雇员、公司高管人员担任董事或高管人员任职的、 拥有其权益的另一家公司的职员以及接受公司大量捐赠的非营利机构的职员等公司 可能操纵或通过各种方式施加重大影响的人员；

    （七）上述人员的配偶、父母、子女、兄弟姊妹；

    （八）其他与公司、公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

    十、原《章程》第一百六十条“公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所 认为公司对其解聘或者不再续用理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师 协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 ”修改为现《章程》第一百八十六条“董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的 提案时,应提前30天通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有 权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续用理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。非会议期间, 董事会因正当理 由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上 追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘 的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会, 向股东大会说明公司有无 不当。”

    十一、原《章程》第一百六十八条“公司指定《证券时报》为境内刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊,指定《信报》或《South China Morning Post 》为 境外刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。如果上述报刊在公司需要刊登公告 时,不能出刊,公司将选择由中国证监会指定的其他报刊刊登公告。”修改为现《章 程》第一百九十四条“公司指定《证券时报》为境内刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊,指定香港的《信报》、《South China Morning Post》、《香港商报》 、《文汇报》、《大公报》中的任意一份为境外刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。如果上述报刊在公司需要刊登公告时,不能出刊,公司将选择由中国证监会 指定的其他报刊刊登公告。”

    十二、增加如下条款：

    第四十四条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行, 直 至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做 出任何决议的,公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务 采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第四十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会深圳证券监管办公 室和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规 和本章程的规定。

    第四十八条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    第四十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法 律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所。

    第五十条 董事会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推 迟。

    第五十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定, 应 当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大 会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告中国证监会深圳证券监管办 公室和深圳证券交易所。

    第五十二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报 中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会 的通知,通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第五十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第五十六条的规定, 出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第五十四条 董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报中国证监会 深圳证券监管办公室备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资 格的律师,按照本章程第五十六条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承 担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第五十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以 下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合本章程；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第六十五条 股东大会讨论和决定的事项, 应当按照《公司法》和本章程的规 定确定,年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。

    第六十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第七十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第七十一条 会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期 应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第七十四条 年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于如 下所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审 核后公告。

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第七十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提 案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第七十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该 事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、 对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果 或独立财务顾问报告。

    第七十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第七十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为 专项提案提出。

    第七十九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转增 原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转 前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第八十条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。

    第八十一条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第八十三条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出 的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

    第八十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会 议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起 歧义的表述。

    第九十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例, 表决方式以及每项提案表决 结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内 容,并应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。

    第一百条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董 事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

    第一百三十七条 独立董事可由董事会、监事会、股东单独或联名推荐, 经股 东大会选举后当选。独立董事在同一家公司最多可以当选两任独立董事, 超过两任 后,可以继续当选公司董事,但不能作为独立董事。

    第一百三十八条 独立董事对全体股东负责, 重点关注中小股东的合法权益不 受损害。

    独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项各自发表独立意见：

    （一）交易总额在300万元以上或超过公司净资产0.5％的关联交易；

    （二）重大购买或出售资产（按照证监公司字〖2000〗75号文规定）；

    （三）吸收合并；

    （四）股份回购；

    （五）公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

    （六）董事会存在重大分歧的事项；

    （七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （八）证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    （九）本章程规定的其他事项。

    第一百三十九条 独立董事的权力

    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。每次正式董事会会议召开十日 以前或股东大会召开三十日以前, 公司须将会议议题及相关材料送交独立董事（临 时董事会会议提前通知的时间按照公司章程的规定执行）。独立董事需进一步了解 有关情况以及日常了解公司情况时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍和 隐瞒,不得干预其独立性,具体工作由董事会秘书协调；

    （二）向董事会提议聘请或更换会计师事务所；

    （三）有二名或二名以上独立董事同意,可提请召开临时股东大会；

    （四）独立董事每年至少应召开一次独立董事会会议,以交流工作经验,总结工 作得失,探讨工作思路。

    第一百四十条 独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形, 不得在任期届满前被免职：

    （一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

    （二）独立董事严重失职；

    （三）独立董事两次不能亲自参加公司的董事会和股东大会会议；

    （四）独立董事任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,并须在最近一次召开的股东大会上,对任何与辞职有关的或其认为有必要引起 股东和债权人注意的情况进行说明。同时将上述情况报中国证监会深圳证券监管办 公室备案并在本章程指定的信息披露报刊上公开披露。

    十三、由于增加、修改上述条款,原《章程》原有条款序号顺延。

    

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

    董事会

    二零零一年四月三十日