中天勤特审报字(2001)第A017号

    中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会：

    我所接受委托，对 贵公司前次募集资金截止2000年12月31日的使用情况进行 专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的与前次募集资金使用 情况有关的原始书面材料、副本材料或口头证言等。我们的责任是对 贵公司前次 募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《 关于上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行 的，本专项报告所发表的意见是我们结合 贵公司的实际情况，在进行了审慎调查， 实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。 并对本专项报告的真实性、准确性，完整性承担相应的法律责任。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    根据中国证券监督管理委员会证委发(1997)62号文批准， 贵公司于1997年12 月30日增加发行4,800万股B股，每股发行价格为港币6.6元， 共募集资金港币 31 ,680万元，扣除发行费用港币1,003万元，实际募集资金港币30, 677 万元， 已于 1997年12月30日到位，并经蛇口中华会计师事务所（现中天勤会计师事务所）以蛇 中验资报字(1998)第1号验资报告验证确认。

    二、前次募集资金的实际使用及收益情况

    根据 贵公司增发4,800万股境内上市外资股公告承诺， 上述募集资金主要投 资于：(1)约2,500美元(折合港币19,500万元)用于上海逸仙路高架桥项目。(2)约2, 000万美元(折合港币15,600万元)用于铁路集装箱项目。

    募集资金实际使用及收益情况如下：

    1.上海逸仙路高架桥项目：

    上海逸仙路高架桥项目总投资为21,000万美元， 贵公司拥有40％权益，截至 2000年12月31日， 贵公司累计投入该项目的资金约7,901万美元，折合人民币65 ,420万元，其中以募集资金投入约2,500万美元，折合人民币20,700万元， 全部在 1998年度投入，与募集资金计划投资一致。

    项目收益情况：该项目计划工期为1997年9月至1999年9月，1999年5 月实现通 车。1999年度和2000年度相关路桥收费收入分别为人民币11,800万元和18,200万元, 累计收入计人民币30,000万元，净利润分别为人民币6,704万元和12,260万元， 累 计收益为人民币18,964万元，按贵公司拥有40％的权益计算累计投资收益率为11.6 ％。

    2.铁路集装箱项目：

    1996年度， 贵公司以分期收款销售方式为铁道部生产铁路集装箱25,000个， 项目共投入资金约人民币43,000万元，其中以募集资金投入约1,450万美元， 折合 人民币12,006万元。与募集资金计划投入数差异是由于实际募集资金与计划数存在 差异形成。

    项目收益情况：25,000个铁路集装箱已全部生产并销售，销售收入计人民币60, 000万元，按1996年度 贵公司制造业综合毛利率测算，实现毛利约为人民币8,205 万元。

    三、对照说明

    1.前次募集资金实际使用情况与 贵公司1998年、1999年年度报告披露的募集 资金使用情况基本相符。

    2.前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》 的内容基本相符。

    四、资金使用结余情况；

    截至2000年12月31日止，前次募集资金已全部投入使用，无结余。

    五、审核结论：

    经审核 贵公司前次募集资金实际投入的项目及总额与 贵公司董事会说明及 有关信息披露文件中有关前次募集资金使用情况的披露内容基本相符。

    本专项报告仅供 贵公司为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。 我所同意将本专项报告作为 贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料 一起上报。